смена участника

[Анатолий Русов]

Добрый день, будьте добры подскажите:
В ООО единственный участник (100% уст. капитала), он же генеральный директор, нужно его заменить на другого участника и назначать генеральным директором.
пожалуйста подскажите какой порядок действий в данной ситуации, смена ген. дира. особо не смущает, а вот с заменой учредителя не сталкивался ни разу, очень рассчитываю на вашу поддержку и помощь

[LegO NSK]

Добрый день, будьте добры подскажите:
В ООО единственный участник (100% уст. капитала), он же генеральный директор, нужно его заменить на другого участника и назначать генеральным директором.
пожалуйста подскажите какой порядок действий в данной ситуации, смена ген. дира. особо не смущает, а вот с заменой учредителя не сталкивался ни разу, очень рассчитываю на вашу поддержку и помощь

Новый уч будет и новым диром?

[Анатолий Русов]

именно

[LegO NSK]

Добрый день, будьте добры подскажите:
В ООО единственный участник (100% уст. капитала), он же генеральный директор, нужно его заменить на другого участника и назначать генеральным директором.
пожалуйста подскажите какой порядок действий в данной ситуации, смена ген. дира. особо не смущает, а вот с заменой учредителя не сталкивался ни разу, очень рассчитываю на вашу поддержку и помощь

Дорого:
Старый участник продает новому участнику долю через нотариуса


Дешево:
Старый участник принимает решение о входе нового, увеличивает УК. Форма Р13001.
Следующим этапом старый пишет заявление о выходе из общества, а новый - о распределении доли, отошедшей от старого к обществу (либо о продаже этой доле себе с заключением соответствующего договора). Форма Р14001.

[Анатолий Русов]

рассматриваю вариант дешево.
то есть подается
1. заявление нового участника о входе в ооо
2. решение о принятии участника в ооо
3. форма 13001 с листами о старом участнике, новом участнике, сведения об уст. капитале, и лист заявителя
4. 14001 со сменой ген дира

а нужна какая либо справка о том что в уст кап. внесены денежные средства?
верно?

[LegO NSK]

1. заявление нового участника о входе в ооо
2. решение о принятии участника в ооо
3. форма 13001 с листами о старом участнике, новом участнике, сведения об уст. капитале, и лист заявителя

4. новый устав или изменения к старому (в 2 экз)
5. приходный кассовый ордер на внесенную долю

[sarakot]

а нужна какая либо справка о том что в уст кап. внесены денежные средства?

приходный кассовый ордер на внесенную долю

если вклад денежный
или акт если вклад имуществом

[LegO NSK]

или акт если вклад имуществом

+1

[Ribez]

Вопрос, возможно, глупый, но Какие проблемы могут возникнуть у старого участника (бывшего), если новый участник ставший единственным и новый генеральный директор в одном лице начнет "жестко косячить"? Не сдавать отчетность, уходить от налогов?

[Leila]

Какие проблемы могут возникнуть у старого участника (бывшего), если новый участник ставший единственным и новый генеральный директор в одном лице начнет "жестко косячить"?

Никакие.

[Ribez]

Спасибо!

[LegO NSK]

Вопрос, возможно, глупый, но Какие проблемы могут возникнуть у старого участника (бывшего), если новый участник ставший единственным и новый генеральный директор в одном лице начнет "жестко косячить"? Не сдавать отчетность, уходить от налогов?

Решили фирму номиналу продать?))

[Ribez]

Нет, реальному лицу требуется фирма со сроком деятельности. У меня есть организация без долгов на нулевках. Я не знаю как и что, в плане, ответственности, в голове у человека и его реальные знания в организационных вопросах бизнеса, учета. И не хочу вникать в этот вопрос. Юр. адресом организации станет адрес прописки нового участника. Думаю, что достаточно прозрачно для налоговой, чтобы не появилось желание у них признать смену участников нарушающей закон. Все честно.

[LegO NSK]

Нет, реальному лицу требуется фирма со сроком деятельности. У меня есть организация без долгов на нулевках. Я не знаю как и что, в плане, ответственности, в голове у человека и его реальные знания в организационных вопросах бизнеса, учета. И не хочу вникать в этот вопрос. Юр. адресом организации станет адрес прописки нового участника. Думаю, что достаточно прозрачно для налоговой, чтобы не появилось желание у них признать смену участников нарушающей закон. Все честно.

Если деятельности не было, то особо и переживать не за что.

[Ribez]

Спасибо!

[Ribez]

Подскажите, пожалуйста, а какие документы передаются новым участникам, а какие остаются у старых?

[LegO NSK]

Подскажите, пожалуйста, а какие документы передаются новым участникам, а какие остаются у старых?

А какие старым участникам нужны?

[Ribez]

А какие старым участникам нужны?

Вопрос хороший. Если честно, лично участникам все равно на документы, но документы, какие-то необходимо хранить и т.д.... По закону, как правильно?

[Leila]

Ribez, участники могут хранить только те документы, которые принадлежат им. Например, документы, подтверждающие приобретение и оплату ими долей.

[Ribez]

Leila, Т.е. это значит, что всю первичку за период владения, отчетность, устав, договор учреждения, протоколы общих собраний участников, письма входящие/исходящие, договоры займов ден. средств с учредителями и т.д. передаются в полном объеме новым участникам/директору?

[Leila]

Leila, Т.е. это значит, что всю первичку за период владения, отчетность, устав, договор учреждения, протоколы общих собраний участников, письма входящие/исходящие, договоры займов ден. средств с учредителями и т.д. передаются в полном объеме новым участникам/директору?

Ribez, нда... Это документы общества, участники к ним имеют опосредованное отношение. Участники в обществе могут меняться хоть каждый день, вы же не собираетесь отдавать все документы общества (в том числе и первичку) бывшим участникам?
Документы хранятся в обществе. И почитайте ст. 50 ФЗ об ООО.

[Ribez]

Спасибо!

[Анатолий Русов]

извиняюсь, что долго не отвечал.
Спасибо за помощь и разъяснения в моем вопросе, первый этап пройден подготавливаю второй этап) еще раз БОЛЬШОЕ спасибо)

[Ни4ка]

Правильно понимаю, что единственный участник не может отчуждать часть доли? А вход второго только через увеличение УК или продажу/дарение?

[Leila]

Правильно понимаю, что единственный участник не может отчуждать часть доли?

Почему не может? Что, в уставе есть запрет? Только потребуется нотариальное удостоверение сделки.

А вход второго только через увеличение УК или продажу/дарение?

Ну, может через увеличение УК, продажу, дарение - это не "только", это довольно широкие возможности для "вхождения". Только вот увеличение УК не потребует нотариального удостоверения сделки, а продажа и дарение от участника третьему лицу - нотариально.

[Ни4ка]

Почему не может? Что, в уставе есть запрет? Только потребуется нотариальное удостоверение сделки.

Устав шаблонный, запретов нет. Т.е. единственный участник может просто принять решение об отчуждении доли обществу?
Суть в том, что надо поменять одного единственного участника/директора на другого.

[sarakot]

Устав шаблонный,

В уставе у общества пп прописано?
если нет, то не увеличивая УК только через нотариуса
а если прописано то часть своей доли участник обществу продает,
а потом третье лицо у общества покупает.....

[Leila]

Т.е. единственный участник может просто принять решение об отчуждении доли обществу?

Не может.
Вы задавали вопрос:

Правильно понимаю, что единственный участник не может отчуждать часть доли?

Вы не указали, что часть доли обществу отчуждается.

В уставе у общества пп прописано?

sarakot, речь о единственном участнике. У общества пп возникает, если другие участники не воспользовались своим. Я считаю, что если других участников нет, то возможности воспользоваться пп у общества нет. Хотя, можно, конечно, со мной и не соглашаться.

[Ни4ка]

В уставе никаких особых условий по отчуждении доли не прописано, все "согласно законодательства РФ".
Получается проще всего сменить единственного участника через увеличение УК и ввод второго, а потом вывод первого?

[Leila]

Получается проще всего сменить единственного участника через увеличение УК и ввод второго, а потом вывод первого?

Да, так проще. Только "вывод" старого участника можно осуществить двумя способами:
1. Выход старого на основании заявления и распределение (или продажа) доли новому участнику. Так как бывшему участнику придется выплачивать действительную стоимость доли, то если у вас большие чистые активы, это обществу не выгодно.
2. Приобретение новым участником доли у старого с использованием преимущественного права (для того, чтобы избежать нотариального удостоверения сделки).