Пропал второй учредитель, хочу выйти.

[Катерильда]

Добрый день!

У нас было ООО, я 50%, и другой человек - 50%.
Фирма года три уже не функционирует, сдается нулевые усн. Числится в постоянном отпуске за свой счет директор.

Я хотела закрыть, но вторая учредительница не подписывает решение о закрытии. Она типа вообще думала, что фирмы уже нет!!!! Я ей говорю: как нет, если вы не подписывали решение о закрытии???? Мои доводы как в трубу летят...

Поэтому я решила на всё наплевать и выйти.

В Уставе написано: "Участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление учасника является свидетельством его ввыхода из Общества".

Я написала заявление, директор поставил отметку о его получении и пошёл в налоговую внести изменения. Его там не принялии, скказали, что без решения учредителей нельзя.

1) Это законно и правильно? сначала собрание, потом изменения в налоговую?
2) а я считаюсь, что вышла? то есть они теперь соберут собрание, определят, что делать с моей долей и пойдут в налоговую?
3) или считается, что еще не вышла? а вдруг она не придёт на собрание?
4) а если она придёт и тоже скажет, что выходит, как нам быть? обе выйти одновременно не могут, а я была первой, как нам быть???

пожалуйста, подскажите...
заранее благодарна

[Leila]

Его там не принялии, скказали, что без решения учредителей нельзя.

Бред. Как это не приняли? Что за налоговая?

1) Это законно и правильно? сначала собрание, потом изменения в налоговую?

Если вы приносите в налоговую заявление о выходе и заявление 14001, никакого решения общего собрания участников не нужно.

2) а я считаюсь, что вышла? то есть они теперь соберут собрание, определят, что делать с моей долей и пойдут в налоговую?

С момента получения обществом заявления о выходе, вы уже не являетесь участником. Решение о распределении или предложении для приобретения доли, принадлежащей обществу, принимает уже единственный оставшийся участник.

3) или считается, что еще не вышла? а вдруг она не придёт на собрание?

Считается, что вышли. Надеюсь, у вас остался экземпляр заявления о выходе с отметкой общества о получении?

4) а если она придёт и тоже скажет, что выходит, как нам быть? обе выйти одновременно не могут, а я была первой, как нам быть???

Пусть директор отправит, заявление 14001 со своей нотариальной подписью и ваше заявление о выходе с отметкой общества о получении в налоговую почтой.

[Катерильда]

Бред. Как это не приняли? Что за налоговая?

ифнс по г Костроме

Считается, что вышли. Надеюсь, у вас остался экземпляр заявления о выходе с отметкой общества о получении?

конечно!

Пусть директор отправит, заявление 14001 со своей нотариальной подписью и ваше заявление о выходе с отметкой общества о получении в налоговую почтой.

а то что в уставе написано: "При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников" не значит ли, что я должна своё заявление на собрание принести?

то есть в заявлении 14001 указать, что доля перешла к Обществу?

а может ли директор единолично идти вносить изменения пока не прошло собрание? может надо директору сначала собрание созват, а потом идти. Ведь вносить изменения в учред. документы это в компетенции общего собрания (так у нас в уставе написано)...

[Leila]

"При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников"

Ерунда в уставе написана. Чтобы "подать" что-либо в общее собрание участников, его сначала нужно созвать. Не входит в компетенцию ОСУ обсуждение выхода. В уставе либо может быть предусмотрена возможность выхода из общества (безусловная), либо не предусмотрена (вообще).
В вашем уставе предусмотрена возможность выхода?

то есть в заявлении 14001 указать, что доля перешла к Обществу?

Конечно.

а может ли директор единолично идти вносить изменения пока не прошло собрание? может надо директору сначала собрание созват, а потом идти. Ведь вносить изменения в учред. документы это в компетенции общего собрания (так у нас в уставе написано)...

А какие вы изменения собрались в учредительные документы (т.е. в устав - как единственный учредительный документ ООО) вносить, если не секрет?

[Leila]

А к чему голосование, если есть подп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ об ООО?

[Катерильда]

В вашем уставе предусмотрена возможность выхода?

да написано ""Участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников"

[Катерильда]

А какие вы изменения собрались в учредительные документы (т.е. в устав - как единственный учредительный документ ООО) вносить, если не секрет?

мы ведь сдаем форму об изменениях в учредительных документов, изменение состава участника

[Катерильда]

А к чему голосование, если есть подп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ об ООО?

так-то да...

[Leila]

мы ведь сдаем форму об изменениях в учредительных документов, изменение состава участника

А что, у вас участники в уставе указаны? В любом случае, это уже проблемы оставшегося участника.

[Катерильда]

А что, у вас участники в уставе указаны? В любом случае, это уже проблемы оставшегося участника.

а как же? разве может быть по-другому? указаны участники и доли

[Leila]

а как же? разве может быть по-другому? указаны участники и доли

Ну, с июля 2009 г., вообще-то, очень даже может быть по-другому. Нет обязанности указывать участников и доли в уставе.

[ВСМ]

Р14001 + заявление о выходе с отметкой и оперативнее, а то 2-й участник опередит и будете единственным "счастливым" обладателем ООО....

[Катерильда]

Р14001 + заявление о выходе с отметкой и оперативнее, а то 2-й участник опередит и будете единственным "счастливым" обладателем ООО....

сделала, только вот вопрос в Р14001:
, лист Д, стр 1 (указала, что я выхожу), причина 2, заполнила только пункт 2
лист З - доля перешла к обществу , заполнила п 1.1-5000 руб 2.1-5000 руб, 2.2.1-50%
лист Р - сведения о заявителе

все?

[Geracentre]

Катерильда,
Да, все правильно

[Катерильда]

Катерильда,
Да, все правильно

спасибо вам огромное!!!=))))

[Катерильда]

Пришла к нотариусу, а он говорит, что документы не примет, так как при первом обращении необходимо подать документы на гос перерегистрацию. А учредитель второй пропал, без него я не могу внести изменения в Устав.

[Leila]

Пришла к нотариусу, а он говорит, что документы не примет, так как при первом обращении необходимо подать документы на гос перерегистрацию.

Что значит "первое обращение"? Директор должен пойти к нотариусу с заявлением 14001. Нотариус должен свидетельствовать подлинность подписи на заявлении. Идите к другому нотариусу.

А учредитель второй пропал, без него я не могу внести изменения в Устав.

Да не нужно вносить никакие изменения в устав. Вы вышли из общества. Дело директора внести изменения в ЕГРЮЛ.

[Катерильда]

Что значит "первое обращение"? Директор должен пойти к нотариусу с заявлением 14001. Нотариус должен свидетельствовать подлинность подписи на заявлении. Идите к другому нотариусу.

Да не нужно вносить никакие изменения в устав. Вы вышли из общества. Дело директора внести изменения в ЕГРЮЛ.

она увидела, что ооо не перерегистрировалась, сослалась на какой-то фз. Что все фирмы должны были быть перерегистрированы до какого-то срока, но потом внесли изменение, и отложили до "первого обращения" за изменением учредительных документов. Она и сказала, что может принять только одновременно перерегистрацию и убрать учредителя.

[Leila]

она увидела, что ооо не перерегистрировалась, сослалась на какой-то фз. Что все фирмы должны были быть перерегистрированы до какого-то срока, но потом внесли изменение, и отложили до "первого обращения" за изменением учредительных документов.

Пусть нотариус внимательнее читает ФЗ, на который она сослалась. Не до первого обращения, а до первой регистрации изменений в устав.
Часть 2 статьи 5 ФЗ от 30.12.2008 № 312-ФЗ (ред. от 06.12.2011): "Уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении уставов таких обществ".
При внесении в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника из общества, никаких изменений в устав не требуется.

Она и сказала, что может принять только одновременно перерегистрацию и убрать учредителя.

Либо, как я уже сказала, идите к другому нотариусу, либо - прочитайте этому нотариусу указанную мной статью.

[Катерильда]

При внесении в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника из общества, никаких изменений в устав не требуется.

а у ведь у нас из-за того, что перерегистрация не прошла учредитель в Уставе...
хотя... кажется, поняла... учредитель выходит, директор уведомляет налоговую, а потом только через месяц назначается собрание и там рассматривается внесение изменений в устав, так?

[amd]

Катерильда, Вам нужно получить отметку директора на Вашем заявлении о выходе или направить почтой заказным с уведомлением на адрес фирмы или, если там нет ничего, на домашний директору. Остальное их, а не Ваши, проблемы. С момента получения Вашего заявления Ваша доля перешла к Обществу. Можете до кучи направить копию заявления в налоговую. Главное зафиксировать факт подачи.