Закрытие ИП и открытие ООО

[Бэтти]

Помогите советом! На данный момент существует ИП (15% Д-Р). Физ лицо, на чье имя открыто ИП больше не хочет быть ИП и собирается закрыть его. Остатки товара у ИП (розничная торговля) около 1 млн. руб. Встал вопрос об открытии ООО (УСН), а как передать остатки с наименьшими налоговыми потерями?
1 вариант. Купля-продажа- но тогда ИП должен будет заплатить налог 1 000 000 - расходы, которых очень немного
2 вариант. Безвозмездная передача товара Учредителем Обществу.
Какой вариант лучше, посоветуйте!! Может есть другие?

[Старый ворчун]

3 вариант:

Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества

1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

[Над.К]

А второй вариант приведет к появлению налогов у общества. Причем в двойном размере. Потому что будет доход от безвозмездно полученного товара. Раз налог по УСН. И не будет расходов для уменьшения налогов. Два налог по УСН.
Можно внести в УК, тогда первый налог уберется

[Аноним]

3 вариант:

УК не хотим увеличивать...
т.е. купля-продажа - это оптимальный вариант?

[Над.К]

Да. Можно хотя бы расходы зачесть. И у ИП и у ООО

[Дервиш]

Оформите передачу товара как займ учредителя.

[Над.К]

Возвращать чем?

[Дервиш]

Возвращать чем?

Товаром.
Статья 807 ГК РФ. Договор займа
1. По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Возврат долга деньгами через новацию.
Статья 414 ГК РФ. Прекращение обязательства новацией
*1. Обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).
*2. Новация не допускается в отношении обязательств по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью, и по уплате алиментов.
*3. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

[Зета]

Дервиш,

а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Даже если допустить, что вы не считаете это реализацией, какой смысл для автора вопроса имеет эта манипуляция. Ну передал ИП займом 5 стульев. ООО реализовало своим покупателем. Потом ООО должно купить где-то такие же 5 стульев и вернуть ИП заем?

[Аноним]

Вопрос: а как быть, если в аналогичной ситуации ИП на ПСН?
А если ОС у ИП не приходовались (не ведется БУ) остаточную стоимость откуда взять?

[Над.К]

Дервиш, для налогообложения это будет считаться реализацией все равно. Т.е. ИП получается продал ООО товар, когда они заключили договор новации.
У нас в стране иначе бы никто налоги не платил, все бы давали друг другу в долг и потом рисовали новации

[Над.К]

А если ОС у ИП не приходовались (не ведется БУ) остаточную стоимость откуда взять?

А зачем Вам остаточная стоимость?

[Крысавица]

1 вариант. Купля-продажа- но тогда ИП должен будет заплатить налог 1 000 000 - расходы, которых очень немного

А зачем продавать именно за миллион? Хозяин - барин, может и дешевле продать, с ИП какой спрос?

[Над.К]

Ну значит тогда налог заплатит организация )) Поскольку у неё расходов на покупку товара будет меньше, если продать по заниженной цене.

[Дервиш]

Дервиш,

Даже если допустить, что вы не считаете это реализацией, какой смысл для автора вопроса имеет эта манипуляция. Ну передал ИП займом 5 стульев. ООО реализовало своим покупателем. Потом ООО должно купить где-то такие же 5 стульев и вернуть ИП заем?

Это требование закона.
Я так понимаю, что после прекращения деятельности ИП, хозяину товар нужен как зайцу стоп-сигнал.
Чтобы вернуть затраченное, бывший ИП, он же физик учредитель ООО, передает фирме этот товар в качестве беспроцентного займа.
Ну а чтобы не возвращать эти стулья и существует новация.
Или пусть продает товар сам.

[Дервиш]

все бы давали друг другу в долг и потом рисовали новации

Не все являются учредителями (участниками) ООО которым дают в долг.

[Над.К]

А какая разница, кому давать в долг?

[Дервиш]

иначе бы никто налоги не платил

Вы посмотрите, что на ВНП проверяемые делают...... Удивляюсь, что вообще кто-то налоги платит.
Просто нельзя договор займа учредителя с последующей новацией в договор КП превратить не оспорив условия договора займа. А на это не каждая налоговая пойдет.
И, на сколько мне известно, пару-тройку раз аналогичный вопрос поднимался на просторах forum.klerk.

[Над.К]

осто нельзя договор займа учредителя с последующей новацией в договор КП превратить не оспорив условия договора займа.

Ну я не представляю налоговую, которая бы вышла на проверку ИП или ООО и при договоре в миллион рублей и новации в подобном случае не возбудилась бы по этому поводу. Тем более, что судебная практика в пользу налоговой.

[Дервиш]

Тем более, что судебная практика в пользу налоговой

Лично пока не сталкивался. Полагаю, чтобы не нарваться надо точно прописать условия займа в договоре.
А еще надежней, уйти на новацию векселем.

[Над.К]

Да без разницы чем, векселем или нет. У заимодавца будет реализация, если он дал взаймы стулья, а вернули ему деньги.
Причем в данном случае ООО и нужна покупка у ИП. Иначе они ничего не смогут поставить в расходы по налогу. Смысл какой в танцах с бубнами? Мало того, что по судам может быть придется мотаться (скорее всего придется), так еще и в расходы они ничего при новации не возьмут.
Тут либо ИП платит налог с реализации, либо ООО. Так лучше ИП, потому что у него есть еще и расходы по покупке этого товара.

[Дервиш]

У заимодавца будет реализация, если он дал взаймы стулья, а вернули ему деньги.

Не будет. Надо все точно приписать в договорах.

[Мадлена00]

Тем более, что судебная практика в пользу налоговой.

не всегда.

[Над.К]

Не будет. Надо все точно приписать в договорах.

Будет. Практика судебная это доказывает. Подавляющим количеством решений не в пользу налогоплательщика. И уж сами ж знаете, что это реализация, прикрытая займом.
Впрочем, автору это все равно не интересно, потому что от налогов не избавит. Даже если бы они выиграли суд, не признав это реализацией. ООО нечего будет поставить в расходы, раз оно ничего не покупало

[Старый ворчун]

УК не хотим увеличивать...
т.е. купля-продажа - это оптимальный вариант?

не особо-то и оптимальный. я так понимаю, что это обойдется примерно в 100-120 тыс. налогов.