Смена учредителя и директора

[АнонимНск]

Приветствую всех участников форума Клерк!
В связи с острой необходимостью нужно поменять учредителя и директора в ооо (на данный момент в ооо один учредитель - он же директор - он же я).
В результате прочтения горы интернет страниц, порой прямо себе противоречащих, сформировался некий план действий. Прошу уважаемых форумчан проверить его правильность и наставить на путь истинный).
Таким образом получается:
1. Принятие в учредители нового участника с увеличением ук на 100 руб. (пишет заявление на принятие в участники в свободной форме)
2. В налоговую подать заявление по форме p14001 (?) с инфой о новом участнике. Вопрос - какие док-ты еще подаются на этом этапе и нужно ли все-таки заверять форму у нотариуса на данном этапе? Ждем 5 раб.дней для внесения изменений. На данном этапе директором пока что останусь я, чтобы не было необходимости в доверенностях.
3. После внесения в ЕГРЮЛ нового участника подаем заявление опять же по форме 14001 с листами о выходе участника и возложении полномочий директора нового и прекращение старого. На данном этапе вроде как нужно заверять заявление у нотариуса. Доля выходящего участника перераспределяется в пользу вошедшего до этого участника. Вопрос - какие док-ты еще подаются на этом этапе, нужна выписка ЕГРЮЛ свежая?
Ждем еще 5 раб.дней. Получаем нового директора и учредителя. Вроде все.
Подскажите, пожалуйста, все ли правильно?

[Leila]

В результате прочтения горы интернет страниц, порой прямо себе противоречащих, сформировался некий план действий.

Если бы вместо прочтения горы интернет страниц, прочитали ФЗ об ООО и ФЗ о гос. регистрации, то план действий был бы более четким.

1. Принятие в учредители нового участника с увеличением ук на 100 руб. (пишет заявление на принятие в участники в свободной форме)

В учредители принять нельзя, учредители - это те, кто учреждал ООО После принятия в общество третье лицо становится участником. То, что должно содержаться в заявлении, отражено в п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО.

2. В налоговую подать заявление по форме p14001 (?) с инфой о новом участнике. Вопрос - какие док-ты еще подаются на этом этапе и нужно ли все-таки заверять форму у нотариуса на данном этапе? Ждем 5 раб.дней для внесения изменений. На данном этапе директором пока что останусь я, чтобы не было необходимости в доверенностях.

1. Заявление 13001 (подпись директора нотариально).
2. Решение участника.
3. Изменения в устав или устав в новой редакции в 2-х экз.
4. Документ, подтверждающий внесение вклада.
5. Документ, подтверждающий уплату гос. пошлины.

3. После внесения в ЕГРЮЛ нового участника подаем заявление опять же по форме 14001 с листами о выходе участника и возложении полномочий директора нового и прекращение старого. На данном этапе вроде как нужно заверять заявление у нотариуса. Доля выходящего участника перераспределяется в пользу вошедшего до этого участника. Вопрос - какие док-ты еще подаются на этом этапе, нужна выписка ЕГРЮЛ свежая?

Сначала участник подает в общество заявление о выходе.
В налоговую:
1. Заявление 14001 (нотариально),
2. Заявление о выходе с отметкой общества о принятии,
3. Решение участника (оставшегося) о распределении доли, принадлежащей обществу, о прекращении полномочий директора и об избрании нового.

Выписка, обычно, нужна нотариусу.

[Аноним]

Сразу видно слог юриста Спасибо за Ваш ответ.
Несколько уточнений:
1. Подойдет ли в качестве документа, подтверждающего внесение вклада, акт приема-передачи имущества (если доп.вклад внести имуществом)?
2. В ф.14001 нужно заполнить лист о прекращении участия участника, и два отдельных листа на возложение и прекращение полномочий нового и старого директора соответственно?
3. Получается, что вместе с ф.14001 нужно снова подавать измененный устав (ведь число участников снова изменяется)?
4. Выписка из ЕГРЮЛ все-таки нужна (это скорее утверждение).

[ВСМ]

все как Leila пишет...
к акту приема-передачи еще акт оценки неденежного вклада (оплаты доли)
изменений в устав - нет
выписка - от предыдущей регистрации вполне актуальна...

[Leila]

1. Подойдет ли в качестве документа, подтверждающего внесение вклада, акт приема-передачи имущества (если доп.вклад внести имуществом)?

Да, конечно. Тогда, в решении не забудьте утвердить денежную оценку.
Только, если номинальная стоимость оплачиваемой доли больше 20 тыс. руб., то понадобится еще независимая оценка.

2. В ф.14001 нужно заполнить лист о прекращении участия участника, и два отдельных листа на возложение и прекращение полномочий нового и старого директора соответственно?

+ лист с изменением доли второго участника, + лист на общество (в котором указывается, что общество приобрело долю, а затем распределило и у него осталось 0), + лист на заявителя.

3. Получается, что вместе с ф.14001 нужно снова подавать измененный устав (ведь число участников снова изменяется)?

А что, вы в уставе участников отражаете? Не нужно этого. И изменения в устав с 13-ой формой подаются.

4. Выписка из ЕГРЮЛ все-таки нужна (это скорее утверждение).

Нотариус обычно просит, когда заверяет подпись на заявлениях.

к акту приема-передачи еще акт оценки неденежного вклада (оплаты доли)

Если независимая оценка не требуется, то акт оценки не нужен Денежная оценка в решении утверждается.

[АнонимНск]

Спасибо большое Leila и ВСМ за разъяснения. Пока что все понятно

Нотариус обычно просит, когда заверяет подпись на заявлениях.

Подразумевал, но не сказал вслух о моменте "свежести" выписки. Последняя выписка в наличии от 14.01.2013. Интересно, подойдет ли? Завтра у нотариуса узнаю.

[АнонимНск]

Вопросы все-таки появились

3. Изменения в устав или устав в новой редакции в 2-х экз.

Каким образом утверждается эта редакция устава? Де-юре в ооо пока один учредитель, но второй участник уже написал ведь заявление и внес вклад. Будет решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей?

3. Решение участника (оставшегося) о распределении доли, принадлежащей обществу, о прекращении полномочий директора и об избрании нового.

Вопрос тот же. Де-юре в ооо два участника, но один уже написал заявление и передал долю обществу.

[Leila]

Каким образом утверждается эта редакция устава? Де-юре в ооо пока один учредитель, но второй участник уже написал ведь заявление и внес вклад. Будет решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей?

Так написала же:

2. Решение участника.

И на момент принятия решения никакого вклада еще не внесено.

Вопрос тот же. Де-юре в ооо два участника, но один уже написал заявление и передал долю обществу.

И опять, я же написала не протокол, а "решение участника (оставшегося)". Доля к обществу переходит с момента получения обществом заявления о выходе. Таким образом, и де-факто, и де-юре в обществе один участник.

[АнонимНск]

Благодарю за разъяснения тонкостей! Подскажите, если можно, еще по гос.пошлине - нужно оплатить только 800 руб. за рег-ю изменений или еще 400 руб. за копию устава?

[Leila]

800 руб. гос. пошлина. Один экземпляр устава вернут.

[ВСМ]

в моем регионе и утверждение в Решении, и акт оценки, и акт приема-передачи....

[Leila]

и акт оценки

ВСМ, ну, фантазия инспекторов неисчерпаема. Разбаловали.
Просто, не совсем понятный документ. Исходит-то не от оценщика.

[ВСМ]

не принципиально - всего одна доп. бумажка на одном листе, - актом оценил, решением утвердил, актом передал и все одной датой...
как и с гарантийными письмами - легче сделать, чем спорить...