Вывод старого и ввод новых участников ООО

[kusus]

Добрый день! помогите пожалуйста, что нам необходимо сделать, у нас ООО с 2-мя учредителями, нам нужно 1-го (он же Ген дир) вывести из общества, а двух других (один из них будет ген диром) ввести. Каковы наши действия помогите пожалуйста!!! Заранее благодарю.

[Leila]

Каковы наши действия помогите пожалуйста!!!

Смотря как хотите "вывести" и "ввести".
1. Участник может продать свою долю двум третьим лицам (предварительно направив оферту второму участнику через общество, и обществу, если у него есть преимущественное право) с нотариальным оформлением сделок.
2. Участник может подать в общество заявление о выходе, а доля, принадлежащая обществу (перешедшая к обществу с даты получения обществом заявления о выходе) может быть продана по решению единственного участника двум третьим лицам. Но у общества возникнет обязанность выплатить вышедшему действительную стоимость доли.
Еще возможны варианты. Так что, решайте, что удобно для вас.

[Matorka]

Уважаемые господа! ООО состоит из 3-х участников. УК 15 тыс, доли равные по 33%. Один участник хочет продать свою долю одному из 2-х остающихся или им обоим сразу по номиналу. В этом случае: 1) нужно ли нотариальное оформление купли-продажи доли? 2) Направление оферты и акцепта и как технически это делается?3) Какой формой заявления регистрировать данные изменения в налоговой. Спасибо огромное

[Leila]

УК 15 тыс, доли равные по 33%.

То есть всего 99%?

Один участник хочет продать свою долю одному из 2-х остающихся или им обоим сразу по номиналу. В этом случае: 1) нужно ли нотариальное оформление купли-продажи доли?

Если продает "напрямую" без использования преимущественного права, то да, нужно нотариально удостоверять договор. Если участник (участники), покупающий долю, использует свое преимущественного право, то нотариально удостоверять не нужно, достаточно оферты и акцепта в простой письменной форме.

2) Направление оферты и акцепта и как технически это делается?

Если мы говорим о сделке между участниками без использования преимущественного права (нотариальной), то никаких оферт и акцептов не нужно.
В ином случае оферта направляется участникам через общество и обществу (либо заказным письмом, либо ставится отметка о получении), главное чтобы была дата получения обществом оферты. Как направляется акцепт (через общество или напрямую продавцу) нигде не указано, так что можно и напрямую. Акцептовать оферту можно в течение 30 дней с даты ее получения обществом (если иной срок в уставе не указан).

3) Какой формой заявления регистрировать данные изменения в налоговой.

14001.

[Matorka]

Спасибо огромное!!! А у оставшихся участников всегда есть это преимущественное право или оно должно быть прописано в уставе? Спасибо

[Leila]

У участников есть преимущественное право в соответствии с ФЗ об ООО.
Преимущественное право может быть и у общества (если участники не воспользуются своим), но только если это предусмотрено уставом.

[Matorka]

Уважаемая Leila! У нас в уставе прописано преимущественное право Общества, после отказа или не использования права участниками.
1)Тогда если участник направляет оферту и другой участник соглашается всю долю купить, а третий отказывается и общество отказывается, такой вариант возможен, ведь получается приобретение не пропорционально имеющимся долям?(всего 3 участника с равными долями по 33%). Если да, то согласившийся участник направляет акцепт участнику продающему долю, другому остающемуся участнику и ген диру общества. А отказ второго участника от преимущественного права и общества нужно заверять нотариально? И от Общества отказ пишется ген диром и заверяется его подпись?
2) Если долю решать купить оба оставшихся участника, они должны ее покупать обязательно пропорционально своим долям или как то могут договориться одному больше, другому меньше? И как оформляется это договоренность? и в таком случае они направляют акцепт на часть доли и заверяют отказ от другой части доли?
3) И нужно ли вообще оформлять отказ Общества, если долю будет покупать один или оба оставшихся участника?
Спасибо

[sarakot]

всего 3 участника с равными долями по 33%

так 100% в сумме не получается, проверьте....

одному больше, другому меньше? И как оформляется это договоренность?

так: выход-доля обществу и от общества протоколом участники решают продать долю общества как нужно им

[Matorka]

Спасибо, но через выход участника не хотят делать, чтоб не выплачивать действительную долю, поэтому пытаемся оформить продажу с использованием преимущественного права и как будет тогда в этом случае (пост #7)? Спасибо.

[sarakot]

Уважаемые господа! ООО состоит из 3-х участников. УК 15 тыс, доли равные по 33%. Один участник хочет продать свою долю одному из 2-х остающихся или им обоим сразу по номиналу. В этом случае: 1) нужно ли нотариальное оформление купли-продажи доли? 2) Направление оферты и акцепта и как технически это делается?3) Какой формой заявления регистрировать данные изменения в налоговой. Спасибо огромное

А что не хотите через выход-доля обществу и от общества продается без нотариуса как и кому нужно

ПыСы:
а вижу-вижу не хотите дсд выплачивать
видимо ЧА большие....

[Matorka]

Да, именно не хотят они выплачивать действительную долю.

[Matorka]

Уважаемые господа! Если один участник направит оферту, а второй-акцепт на всю долю, а третий участник и общество промолчит в течении положенного срока, то тогда не нужен будет нотариальный отказ третьего лица и общества? И тогда в налоговую надо предоставить:
1)Заявление 14001
2)оферту
3) акцепт
4) договор купли-продажи доли
5) протокол общего собрания о внесении изменений в ЕГРЮЛ?
Спасибо.

[БелоСнежка )]

ООО имеет два учредителя, их надо вывести и ввести одного нового.
Можно данную процедуру провести в два этапа:
1й - выход старого и ввод нового учредителей + смена оквэд
2й - выход второго старого учредителя + смена ген. директора и юр. адреса
Правильно ли понимаю, при
первом этапе - заявление на выход, оферта, акцепт, заявление на принятие и форма р13001
втором этапе - заявление на выход, оферта, акцепт, форма р14001 (заверенная у нотариуса) и госпошлина

[Leila]

Правильно ли понимаю, при
первом этапе - заявление на выход, оферта, акцепт, заявление на принятие и форма р13001

Нет, не правильно. На первом этапе, участник выходит, а доля, перешедшая к обществу, может быть предложена для приобретения третьему лицу (см. ст. 24 ФЗ об ООО). Документы:
1. Заявление о выходе (с отметкой общества о получении),
2. Решение единственного участника (оставшегося),
3. Договор к-п между обществом и третьим лицом (в простой письменной форме),
4. Документ об оплате за долю,
5. Заявление 14001.

втором этапе - заявление на выход, оферта, акцепт, форма р14001 (заверенная у нотариуса) и госпошлина

Тоже, не верно. Если долю, принадлежащую обществу (перешедшую к обществу от вышедшего участника) распределяете новому участнику, то нужно:
1. Заявление о выходе (с отметкой общества о получении),
2. Решение единственного участника (заодно и смену гены отразите),
3. Заявление 14001.

[БелоСнежка )]

Нет, не правильно. На первом этапе, участник выходит, а доля, перешедшая к обществу, может быть предложена для приобретения третьему лицу (см. ст. 24 ФЗ об ООО). Документы:
1. Заявление о выходе (с отметкой общества о получении),
2. Решение единственного участника (оставшегося),
3. Договор к-п между обществом и третьим лицом (в простой письменной форме),
4. Документ об оплате за долю,
5. Заявление 14001.

Тоже, не верно. Если долю, принадлежащую обществу (перешедшую к обществу от вышедшего участника) распределяете новому участнику, то нужно:
1. Заявление о выходе (с отметкой общества о получении),
2. Решение единственного участника (заодно и смену гены отразите),
3. Заявление 14001.

Спасибо.
А договор к-п и форму 14001 у нотариуса надо заверять?

[Leila]

Договор - нет, 14001 - да (подпись ген. директора).

[Аноним]

Подскажите пожалуйста!
Есть два ООО, в которых 2 учредителя (одни и те же люди). Одно ООО на ОСНО, второе на УСН.
Теперь возникла необходимость уйти с УСН и вывести одного из учредителей. Хотим ввести в состав учредителей на УСН второе ООО.
При этом не знаю как правильно сделать:

1. Возможен ли одновременный вывод учредителя, смена директора и ввод нового учредителя - ООО? Если да, то как лучше это оформить?
При этом и во втором ООО (которое будет учредителем) необходимо также вывести этого же участника из состава учредителей.
Можно ли одновременно подавать документы на все эти действия?

2. Не возникнет ли у ИФНС вопросов по поводу такой операции, по-принципу "все специально было сделано........ для ухода с УСН". Хотя в НК РФ (в разделе УСН) я не нашла ограничений по взаимозависимости при таком варианте?