Выход участника ООО. Прошу подсказать!

[Ksenia555]

Добрый день!
Прошу подсказки!
Изначально было ООО с 1 учредителем (жена) и уставным капиталом в 10000 руб. Далее, на основании ст. 256 ГК и ст. 34 Семейного кодекса РФ было произведено разделение долей по 50% между женой и мужем (по 5000 руб на каждого). Муж соответственно свою долю не оплачивал. Теперь муж написал заявление о выходе из учредительства Общества с безвозмездной передачей своей доли Обществу, соответственно, далее супруге.
Вопросы:
1. Обязано ли Общество выплатить мужу его долю, т.е. 5000 руб? И даже если прописано, что он отказывается от получения денег?
2. Будет ли Общество иметь доход с этой операции?
3. Возникает ли у супруга обязанности по предоставлению декларации 2-НДФЛ и уплате налога? или это обязанность Общества как налогового агента?

[Leila]

1. Обязано ли Общество выплатить мужу его долю, т.е. 5000 руб? И даже если прописано, что он отказывается от получения денег?

У общества возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли (может быть и не 5000). А вот будет оно ее выплачивать или нет, это другой вопрос. Смотрите варианты прекращения обязательств (глава 26 ГК РФ) и, естественно, п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО (возможно общество и не в праве выплачивать ДСД).

2. Будет ли Общество иметь доход с этой операции?

С чего?

3. Возникает ли у супруга обязанности по предоставлению декларации 2-НДФЛ и уплате налога? или это обязанность Общества как налогового агента?

ООО, в данном случае, - налоговый агент.

[Mabbuh]

Доброго дня всем!
Подниму данную тему с Вашего позволения!

Помогите, пожалуйста, правильно решить задачу:

Ситуация:
ООО с 1 учредителем.
в октябре в состав ООО вступает второе ФЛ посредством увеличения УК
Регистрационные изменения все проведены и с этим никаких вопросов не возникает. УК увеличен, доли соответственно: 1 - 2/3 доли (100 тыс.), 2 - 1/3 доли (50 тыс.)

Далее в ноябре 1 учредитель решает выйти из состава общества путем отчуждения его доли обществу.

На дату подачи заявления я должна посчитать действительную стоимость его доли и выплатить за минусом НДФЛ в течение 3 месяцев (и в Уставе так прописано, и в законе). НДФЛ так же уплачивается в бюджет в день выплаты бывшему учредителю.

Расчет действительной стоимости доли выглядит следующим образом (п. 2 ст. 14 Федерального закона N 14-ФЗ):

Действительная стоимость доли = Номинальная стоимость доли / Уставный капитал x Чистые активы.

При этом общество обязано выплатить выходящему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В таком случае расчет чистых активов я делаю за 9 мес. бухгалтерского баланса, так?

Действительная стоимость доли = номинальная (100 тыс.) / 100 тыс. (до 01.10.2014 до вхождения в состав общества второго ФЛ) или 150 тыс. (после 01.10.2014) х чистые активы (предположим 50 тыс.)

Какой размер уставного капитала я должна брать при расчете действительной стоимости? на момент получения заявления о выходе или на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества?

Помогите, пожалуйста, разобраться в ситуации!!!

[Аноним]

наш главбух в аналогичной ситуации настаивает, что расчетный период ( для чистых активов) - это 2013 год, а не 9 месяцев 2014 года.

[Mabbuh]

Аноним,
Законом об ООО не уточняется, какая именно отчетность должна быть использована для целей определения действительной стоимости доли.

Согласно ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В соответствии с п. 48 ПБУ 4/99 организации составляют промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством РФ. Требование составлять указанную отчетность содержится также в п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности. Для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности).

Существует судебный акт, согласно которому исчисление действительной стоимости доли участника, вышедшего из ООО, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за квартал, предшествовавший дню представления указанного заявления (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 07.03.2013 по делу N А38-712/2011)

при расчете чистых активов я лично исходила из этих данных... может я и не права... Тогда поправьте, пожалуйста.

[Аноним]

Здравтсуйте!
Подскажите, пожалуйста, если ООО "Ромашка" является единственным учредителем ООО "Незабудка", то при подсчете чистых активов ООО "ромашка" будут ли учитываться активы ООО "Незабудка"
Спасибо

[Leila]

Подскажите, пожалуйста, если ООО "Ромашка" является единственным учредителем ООО "Незабудка", то при подсчете чистых активов ООО "ромашка" будут ли учитываться активы ООО "Незабудка"

Надеюсь вопрос не по поводу выхода участника
А ответ на вопрос - нет. Стоимость ЧА рассчитывается в соответствии с балансом Ромашки.

[Аноним]

Вопрос именно в связи с выходом участника. Что это меняет?

[Аноним]

Только выходит один из учредителей ООО Ромашка.

[Leila]

Вопрос именно в связи с выходом участника. Что это меняет?

Только выходит один из учредителей ООО Ромашка.

Ну, если выходит один из участников Ромашки, тогда - ничего не меняет. Если только участник не решит оспорить размер выплачиваемой ему ДСД и не потребует оценки активов Ромашки.

[Аноним]

Ну, допустим, потребует. Потребовать он может оценки омеющихся активов, а не включения в состав активом Ромашки активов Незабудки или я чего то неправильно понимаю? Как вообще можно включить активы одного юрлица в состав активов другого?

[Leila]

Потребовать он может оценки омеющихся активов, а не включения в состав активом Ромашки активов Незабудки или я чего то неправильно понимаю? Как вообще можно включить активы одного юрлица в состав активов другого?

Я не о том, чтобы включить активы Незабудки в активы Ромашки, а о том, что, возможно, вышедший участник, не согласившись с выплаченной ДСД, потребует переоценки активов Ромашки (например, учитывая рыночную стоимость ОС). Только и всего.

[Аноним]

аааа, ну ос у Ромашки нет. меня интересовало именно включение активов 1 юр лица в состав активов другого (на том основание что 1 из них учредитель другого).
Мне просто необходимо, чтобы кто нибудь подтвердил невозможность этого)))))

[Аноним]

У незабудки вот есть ОС....)но это же"личные активы Незабудки-ведь так? и нельзя же их переоценить и вообще нельзя же активы незабудки как то учитывать при расчете величины чистых активов Ромашки, ведь так?

[Leila]

У незабудки вот есть ОС....)но это же"личные активы Незабудки-ведь так? и нельзя же их переоценить и вообще нельзя же активы незабудки как то учитывать при расчете величины чистых активов Ромашки, ведь так?

Так

[Аноним]

Спасибо