Реорганизация ЗАО в ООО, что делать с добавочным и резервным капиталом?

[VeloRy]

Добрый день! При реорганизации ЗАО в ООО передается ли добавочный и резервный капитал по передаточному акту, отражается в бухгалтерской отчетности созданного ООО? Какой порядок, подскажите пожалуйста. Про уставной капитал все четко прописано в решении уредителей, он не увеличивается, остается прежним, а про добавочный и резервный ничего. Порядок составления бухгалтерской отчетности вновь созданного ООО читала в методических указаниях по формированию бух.отчетности при реорганизации, но там написано только об уставном капитале, что если стоимость чистых активов окажется больше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном балансе в разделе Капитал и резервы числовым показателем "Нераспределенная прибыль". Не понимаю как составить вступительную отчетность, если передаем добавочный и резервный капитал?

[Татьяна-Васильевна]

Поскольку мы сейчас тоже подумываем о переходе в ООО, тоже волнует этот вопрос. Постараюсь максимально посмотреть литературу. Отвечу.
Пока нашла вот такую статью:
Согласно п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое, в частности, должно содержать:
1) порядок и условия преобразования (пп. 2 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ);
2) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ);
3) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта (пп. 8 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ);
4) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов (пп. 9 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ).
В соответствии со ст. ст. 12, 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав ООО должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, который должен составлять не менее чем 10 000 руб.
На основании п. 3 ст. 15 Закона N 208-ФЗ формирование имущества обществ с ограниченной ответственностью, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
При этом уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, созданного в результате преобразования, в соответствии с абз. 2 п. 44 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания), может формироваться за счет:
- уставного капитала;
- за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.
В силу ч. 7 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первая бухгалтерская (финансовая) отчетность возникшего в результате преобразования юридического лица составляется на основе утвержденного передаточного акта и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты государственной регистрации возникших в результате реорганизации юридических лиц.
Законодатель установил, что передаточный акт должен быть утвержден именно на дату принятия решения о реорганизации акционерного общества (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2010 по делу N А55-4665/2009).
Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется согласно п. 43 Методических указаний путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования, с учетом особенностей, предусмотренных в п. 44 Методических указаний.
В случае если в решении учредителей предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации, то во вступительной бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей (абз. 2 п. 44 Методических указаний).
В ходе преобразования акционерного общества уставный капитал данного общества не может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, поскольку в решении о реорганизации должны быть указаны сведения об уставном капитале общества, созданного путем реорганизации в форме преобразования, и порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Следовательно, если в утвержденном общим собранием акционеров решении о реорганизации акционерного общества не предусмотрено увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, возникшего в результате преобразования, то осуществить увеличение уставного капитала общества в ходе преобразования не представляется возможным.

[VeloRy]

Спасибо за отклик, Татьяна Васильевна! данную информацию изучила в процессе реорганизации. В четверг идем подавать документы в налоговую, но вопрос так и не решен. Если будет какая-то информация по этому вопросу обязательно напишу.

[Татьяна-Васильевна]

Да, обязательно напишите. Я думаю, этот вопрос будет сейчас волновать многих. Как обычно, все делается в последний момент. У нас стоимость чистых активов больше величины уставного капитала, эту ситуацию я еще не изучала. Не хочется зря тратить время. Решение наших акционеров , как маятник, в июне , чуть ли не бегом хотели преобразоваться в ООО, а когда я предоставила список (всего, чего надо менять в бухгалтерии и кадрах), отменили свое решение. Пусть акционеры сначала примут решение, а потом уже тогда и буду думать. Так что Ваш опыт обязательно пригодится!!