регистрация ООО с 01.09.2014

[Анатолий Русов]

Доброго дня Клерки.
Вот и наступило первое сентября.
Подскажите какие либо изменения при регистрации ООО появились или это только отразилось на ЗАО и АО.

[Leila]

Анатолий Русов, именно при регистрации? Или вообще по ООО?
Ну, например, установили, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
По поводу места нахождения: "Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования)..." (п. 2 ст. 54 ГК РФ).
И т.п. и т.д.

[Анатолий Русов]

при регистрации

[CR DIAM]

Изменений полно... Если копать не очень глубоко, то:
- права и обязанности участников в новой редакции
- оценка имущества
- порядок удостоверения подписей при принятии решений общих собраний
- порядок оплаты уставного капитала
и много чего еще по мелочи

[Настья]

чтоб принять какое то решение общим собранием участников, теперь нужно идти к нотариусу? я правильно понимаю?

[Leila]

Настья, не совсем. Нотариально, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

[CR DIAM]

Настья, не совсем. Нотариально, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Это, видимо, какая-то переходная статья. Вообще не понятно что имеется ввиду под "частью участников" или "с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения"... Что за технические средства такие??? В момент голосования снимать на камеру наверное... Голова крУгом идет...

[CR DIAM]

Настья, не совсем. Нотариально, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Это, видимо, какая-то переходная статья. Вообще не понятно что имеется ввиду под "частью участников" или "с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения"... Что за технические средства такие??? В момент голосования снимать на камеру наверное... Голова крУгом идет...

[Leila]

Это, видимо, какая-то переходная статья.

Почему это?

Вообще не понятно что имеется ввиду под "частью участников"

Ну, например, "председателем и секретарем" или "участниками, владеющими не менее чем __% долей в уставном капитале общества". Это я так, для примера.

или "с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения"... Что за технические средства такие??? В момент голосования снимать на камеру наверное...

А почему бы и нет?

[Leila]

Да, еще существенное изменение, для оплаты доли в УК имуществом, вне зависимости от того, какую долю получаешь, нужна будет независимая оценка имущества.

[CR DIAM]

Только пришел с "совещания" с регистратором. Дикая ситуация. Сейчас все "новшества" в ГК противоречат ФЗ об ООО. К примеру та же оценка имущества - в ГК - нужна в любом случае, в ФЗ - только при сумме более 20000. При этом по общему правилу, если общий закон (в данном слкчае ГК) противоречит специальному - ФЗ об ООО, применяется специальный. Но регистрирующий орган в сомнениях...

[Leila]

Сейчас все "новшества" в ГК противоречат ФЗ об ООО.

Ну, не все, но некоторые - да
Вот, думаю, когда ФЗ об ООО будут менять...

[CR DIAM]

Тоже сошлись на этом - пока сидим ровно, во вновьсоздаваемые уставы вносим минимальные изменения - про удостоверение протокола всеми участниками (что старому закону не противоречит, место нахождения оставляем как в ГК, адрес вовсе убираем. Все остальное - ждемс Кстати "приведение в соответствие" таки грядет, будет беспошлинным и массовым.
Кстати еще новела ГК - несколько "единоличных исполнительных органов".

[CR DIAM]

Собственно, устав ООО пока претерпел такие изменения:
1. адрес из него исчез как данность, осталось только место нахождение с указанием населенного пункта.
2. Процедура принятия решения общим собранием пополнилась пунктом:
"Принятие общим собранием Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем:
- подписания всеми участниками Общества – в случае если решение принято при присутствии всех участников;
- подписания протокола председателем собрания и секретарем собрания, избранным из числа участников Общества, присутствующих на собрании, с использованием фото- или видеофиксации результатов голосования по каждому вопросу. Материалы фото- видеофиксации являются неотъемлимым приложением к протоколу собрания и хранятся по правилам, установленным для хранения протоколов собрания;
- нотариального удостоверения в иных случаях."

[Leila]

- нотариального удостоверения в иных случаях."

В каких?

[CR DIAM]

К примеру когда кто-то не согласен с решением или не избран председатель/секретарь так как ни у кого нет большинства. Хотя согласен расшифровать можно было бы, но лениво за законодателя работу делать

[Мария Пантелеева]

ох...
скажите, а устав старого ООО нужно менять сейчас в соответствии с новыми правилами?

просто я ввожу нового участника, устав меняю (увеличиваю УК). получается, мне адрес надо убирать, оставлять только место нахождения (г. Москва) + меняем УК + вот это вот про решения общего собрания:

"Принятие общим собранием Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем:
- подписания всеми участниками Общества – в случае если решение принято при присутствии всех участников;
- подписания протокола председателем собрания и секретарем собрания, избранным из числа участников Общества, присутствующих на собрании, с использованием фото- или видеофиксации результатов голосования по каждому вопросу. Материалы фото- видеофиксации являются неотъемлимым приложением к протоколу собрания и хранятся по правилам, установленным для хранения протоколов собрания;
- нотариального удостоверения в иных случаях."

форму подаю только 13?

на 1 странице ставлю галку "приведение устава в соответствие"?

заполняю Лист В, Лист Е (на оба физ лица - старый участник + новый), Лист М (на ген дир)

так?

[Татасо]

А как насчет оплаты уставного капитала? Было- в теч.4мес., а стало не менее3/4 на момент регистрации? правильно?

[Geracentre]

Татасо,
3/4, если иное не установлено законом....
фз ООО и АО - установлено иное)))

[Татасо]

Иное-это в течение 4мес. для ООО можно оплачивать?

[Geracentre]

Татасо,
а почитать?
по времени примерно как написать ответ, а толку будет больше....вдруг я ошибаюсь))

[Geracentre]

Татасо,
да...не более 4 мес,

[Мария Пантелеева]

ох...
скажите, а устав старого ООО нужно менять сейчас в соответствии с новыми правилами?

просто я ввожу нового участника, устав меняю (увеличиваю УК).

придумала! все сделаю 31 августа. в уставе изменю только величину УК. сегодня как раз 3-й рабочий день

[CR DIAM]

Татасо,
3/4, если иное не установлено законом....
фз ООО и АО - установлено иное)))

Да, все было бы так просто, если бы не п.п. 3,4 закона об изменениях - до приведения в соответствие ГК специализированные законы действуют в части, не противоречащей ГК Лучше вопрос об оплате УК вообще в уставе не прописывать - нет такого требования. Молча оплатили 3/4 или полностью и все. В уставе только размер УК

[Leila]

Да, все было бы так просто, если бы не п.п. 3,4 закона об изменениях - до приведения в соответствие ГК специализированные законы действуют в части, не противоречащей ГК

CR DIAM, вот в данном случае все как раз просто, ибо ФЗ об ООО никак не противоречит (повторюсь, в данном случае) ГК РФ.
П. 4 ст. 66.2 ГК РФ "Если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества".
Иное, как уже отмечено Geracentre, предусмотрено.
П. 3 ст. 90 ГК РФ "Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью".
Так что, как видите, никаких противоречий.

[CR DIAM]

Вот вот все непросто! хозяйственные общества могут создаваться только в виде ООО или АО. Раз оба спец. закона предусматривают иное, то либо п. 4 ст. 66.2 "пшик мертворожденный", либо, все-таки в этой части оба закона противоречат ГК в последней редакции. Ну иначе объясните мне какому такому хозяйственному обществу посвящен п. 4 ст. 66.2? Думать о том, что этот спорный пункт - выстрел в пустоту - как то не хочется. А думать иначе - в общем голова кругом идет.

[Leila]

Вот вот все непросто!

Вот именно в данный момент и именно по данному вопросу не соглашусь

Думать о том, что этот спорный пункт - выстрел в пустоту - как то не хочется. А думать иначе - в общем голова кругом идет.

А если думать, что в дальнейшем специальные НПА могут меняться?

[Татасо]

[QUOTE=Geracentre;54356421]Татасо,
да...не более 4 мес,[/QUO

Спасибо.

[Блондинкааа]

Добрый день!
Когда-то занималась регистрацией. Несеколько лет не в теме. Сейчас вышли изменения. Подскажите опытные пожалуйста, с чего начать. На работе мне поручают это дело. Где можно посмотреть устав и конкретные изменения...какие формы подавать. Стоит ли ехать на консультацию в ИФНС 46. Что слышно про сроки.

С нетерпением жду ответа.

[Блондинкааа]

Мы в Москве. Забыла сказать. Помню что были какие-то особенности в разных городах.