Было 2 участника ООО, остается 1

[Мария Пантелеева]

Я понимаю, что профи уже устали отвечать, но что делать? Как доходит до дела, появляется куча вопросов.

Сейчас в ООО 2 участника, один из них ген дир
Этот ген дир продает свою долю ООО (заявление о продаже доли, выходе из ООО с отметкой о принятии ООО + платежка о выплате доли)
Второй участник покупает эту долю (решение оставшегося участника о распределении долей себе, любимому, ПКО в кассу)
Форма 14. Заявитель - вышедший участник (справлялась в налоговой)

Все верно?

Нужно ли в этом решении продлевать полномочия ген дир? Нужно ли какие договоры купли-продажи?

[Leila]

Этот ген дир продает свою долю ООО (заявление о продаже доли, выходе из ООО с отметкой о принятии ООО + платежка о выплате доли)

Он хочет продать свою долю обществу, участником которого является? Для начала, прочитайте ст. 23 ФЗ об ООО.
Заявление не о продаже доли, а о выходе из общества путем отчуждения доли обществу. Если такая возможность, конечно, уставом предусмотрена.
Под платежкой о выплате доли имеете в виду выплату вышедшему участнику действительной стоимости доли? Если так, то в налоговую ее подавать не нужно. Кроме того, выплатить ДСД должны в течение 3-х месяцев, а подать заявление в налоговую для отражения в ЕГРЮЛ выхода участника - в течение месяца. Следовательно, на момент подачи доков в налоговую, ДСД может быть еще и не выплачена.

Второй участник покупает эту долю (решение оставшегося участника о распределении долей себе, любимому, ПКО в кассу)

Если участник покупает долю, то решение должно быть не о распределении доли, принадлежащей обществу, себе, а о продаже (предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения участнику).

Форма 14. Заявитель - вышедший участник (справлялась в налоговой)

Ооооочень интересно. В 46-ой заявителем в данном случае всегда был ЕИО. Кроме того, подаете не только на выход, но и на продажу доли, принадлежащей обществу. Как может быть заявителем уже вышедший участник?
В налоговую: 14001, заявление о выходе с отметкой общества о получении, решение (если доля продается, то + договор к-п и ПКО).

Нужно ли в этом решении продлевать полномочия ген дир?

А что, они (полномочия) у ген. директора прекратились? Нет, не нужно.

Нужно ли какие договоры купли-продажи?

Да.

Мне интересно, что еще в налоговой сказали интересного, если вы у них справлялись?

[Аноним]

А в случае , если доля вышедшего участника сначала упала на баланс, а потом ее не пропорционально получают другие участники, нужно делать договор купли продажи между ООО и этими участниками? Решения ОСУ не достаточно?

[Leila]

Аноним, да, договор купли-продажи обязателен. И в налоговую подается еще и документы, подтверждающие оплату участниками за доли.

[Аноним]

Добрый день.Очень прошу помочь.
запуталась в следующей ситуации:
- в 2009 году зарегистрировалось ооо с 2 участниками (протокол №1 о создании и назначении ЕИО);
- в 2010 году один участник продал свою долю участнику №2 и переизбрали ЕИО(договор к/п и св-ва с ИФНС о внесении изменений, в выписке ЕГРЮЛ уже указывается только один участник);
- более никаких движений по обществу не было.
Теперь у меня вопрос:
1. Надо ли было изменять редакцию устава в связи с изменением состава участников и регистрировать новую редакцию устава?

[Leila]

1. Надо ли было изменять редакцию устава в связи с изменением состава участников и регистрировать новую редакцию устава?

Нет. Если, конечно, состав участников не меняется в связи с увеличением УК. Но если, вдруг, участники у вас указаны в уставе, то уберите их оттуда.

[Аноним]

в 2009 было 2 участника, а с 2010 - один участник. В уставе прописаны 2 участника, т.е. надо сделать изменения к уставу?

[Storn]

В уставе прописаны 2 участника, т.е. надо сделать изменения к уставу?

еще в 2010 году

[Leila]

В уставе прописаны 2 участника, т.е. надо сделать изменения к уставу?

И не указывайте в новой редакции ни одного участника

[Аноним]

ну да, еще в 2010 году это произошло и никто больше ничего не делал, а теперь вот проснулись! это значит надо сделать решение единственного участника и зарегистрировать новый устав, но конечно текущей датой. И подскажите еще договор купли -продажи доли уставного капитала был не нотариальный, а видимо сами набрали и подписали, такой и предоставили в ИФНС, но на нем нет отметки ИФНС...и еще я не вижу протокол участников о том что Иванов решил продать Петрову...ведь этот протокол нужен же?

[Leila]

Аноним, раньше необходимости в нотариальном удостоверении договора к-п не было. Никаких отметок на договорах налоговая не ставила и не ставит, ибо он ни тогда налоговой не регистрировался, ни сейчас не регистрируется. В протоколе тоже необходимости не было.
Так что, в обычном режиме делаете устав в новой редакции. Принимаете решение участника об изменении устава (утверждении устава в новой редакции). И подаете на регистрацию в налоговую. Только посмотрите, приводили ли устав в соответствие с ФЗ-312. Эта необходимость возникла с 01.07.2009 г., а приводить нужно при первых изменениях в устав. Ну и, естественно, чтобы было в соответствии с 99-ФЗ, которым внесены изменения в ГК РФ.

[Аноним]

Спасибо, большое за помощь!

[Аноним]

Здравствуйте! Помогите плиз, а то получили отказ в налоговой!!! Ситуация 2 учредит продают свою долю 3 учредит. Оформояется это все так , делаем: акцепт, оферту, справки о стоимости доли и о ее полном взносе, плюс договора по одному на каждого в ПРОСнТОЙ письменной форме, согласие супругов на отчуждение нотариальное, протокол о пере распределение долей ( его у нотариуса надо подписывать????) форма 14001 - кто заявитель??? Оба выходящих или директор???
И что из всего этого в налоговую надо???

[Leila]

Оформояется это все так , делаем: акцепт, оферту, справки о стоимости доли и о ее полном взносе, плюс договора по одному на каждого в ПРОСнТОЙ письменной форме, согласие супругов на отчуждение нотариальное, протокол о пере распределение долей ( его у нотариуса надо подписывать????)

Аноним, оформляется это все не так
Делаем оферты, акцепты. Справки зачем и для чего? Договора отдельной бумажкой можно и не делать, ибо оферта+акцепт=договор. Но, если хотите, делайте. Согласие супругов можно и не нотариальное, но если хотите делайте нотариальное. А почему только на отчуждение? Или у покупателя нет супруги. Никакого протокола о перераспределении долей.

форма 14001 - кто заявитель??? Оба выходящих или директор???

Заявители - продавцы.

И что из всего этого в налоговую надо???

Оферты, акцепты, если делаете отдельной бумажкой договор, то и его. Если подаете в налоговую до истечения 30-ти дневного срока, то нотариальные отказы от участников, не покупающих доли. Ну и 14001.

[Аноним]

Спасибо!!!