ЗАО не передало ведение реестра, можно ли сразу преобразоваться в ООО?

[natalinsha]

Добрый день! Есть древнее ооочень мелкое ЗАО, зарегистрировано в 1991г, 5 акционеров, УК - 10т.р. Один из акционеров давно умер, сведения об этом не подавались, его доля ни на кого не перерегистрировалась. О том, что нужно было до 1 октября передать ведение реестра регистратору не знали, в прошлые года сдавали отчет в фсфр, в этом соответственно нет.
Вопрос: можно ли, имея такой "багаж", сразу сейчас безболезненно преобразоваться в ООО? или надо всё делать по порядку: разбираться с умершим акционером, передавать реестр и потом уже в ООО? Подскажите, плиз!

[Leila]

natalinsha, проблемы будут с протоколом общего собрания акционеров.

[natalinsha]

natalinsha, проблемы будут с протоколом общего собрания акционеров.

можно по-подробней?

[Leila]

Принятие общим собранием решения и состав акционеров общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
Нотариусу понадобятся документы. Например, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

[natalinsha]

Принятие общим собранием решения и состав акционеров общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
Нотариусу понадобятся документы. Например, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Какие есть варианты решения накопившихся проблем?

[andreim]

Можно сделать без передачи реестра, но нужно разобраться с акциями умершего акционера.

[ab2093]

Добрый день! Есть древнее ооочень мелкое ЗАО, зарегистрировано в 1991г, 5 акционеров, УК - 10т.р.

Есть подозрение, что после деноминации с 01.01.1998 уставной капитала стал 10 р. Имеет смысл проверить регистрировались акции. До вступления в силу первых стандартов в сентябре 1996 г. выпуск ценных бумаг и отчет о выпуске ценных бумаг при учреждении АО регистрировались отдельно.

Один из акционеров давно умер, сведения об этом не подавались, его доля ни на кого не перерегистрировалась.

. То, что в реестре акционеров нет сведений о наследнике/правопреемнике, это не значит, что таковых нет. Возможен следующий порядок рассуждения
1. Скорее всего у умершего акционера наследники есть (они вступили в права наследования в части иных прав и имущества), но к акциям "древнего АО" интереса не проявили, фактически бросили. Несмотря на то, что бездокументарные акции не являются имуществом, тем не менее с некоторым допуском (о применении принципа виндикации в судебной практике в т.ч. и по делу АФК Система) можно (по)считать их бесхозяйными и распределить сначала в пользу АО, а потом и в пользу иных акционеров. Возможно, что закон N 174-ФЗ будет Вам в помощь. Однако надо понимать, что риск общения с наследниками на повышенных тонах остается.
2. Если у умершего акционера действительно наследников не было, то его акции стали государственной (Федеральной) собственностью, что тоже не мешает их прихватить по предыдущей схеме.

О том, что нужно было до 1 октября передать ведение реестра регистратору не знали, в прошлые года сдавали отчет в фсфр, в этом соответственно нет.

То что, на передачу реестра лицензионному реестреодержателю был дан год, видимо тоже внимание не привлекло, однако на штрфоспособность (в сумме до 1 млн. р.) это не влияет.

Вопрос: можно ли, имея такой "багаж", сразу сейчас безболезненно преобразоваться в ООО? или надо всё делать по порядку: разбираться с умершим акционером, передавать реестр и потом уже в ООО? Подскажите, плиз!

В системном подходе о преобразовании АО в ООО, а также при подаче документов на регистрацию в соответствующий орган, достоверность прав акционеров, принимавших участие в собрании и решавших преобразовать АО в ООО, подтверждать не требуется. Но тем не менее риск получить головную боль как гражданско-правового, так и уголовного характера, от проигнорированного наследника будет всегда. Ну или в рамках срока давности в зависимости от рыночной стоимости акций на дату их увода.