Выход участника из ООО и приведение Устава в соответствие.

[Аноним]

Добрый день! Очень нужен совет практика.
От долгого сидения в декрете все немного подзабылось, а делать надо.
Ситуация такая: в ООО два участника (ф.л.) доли равные, по 50%. Один из них хочет выйти. Останется второй, он же ген.дир, он же учредитель и будет владеть 100% долей.
Раньше я делала так:
1. Письмо-уведомление в ООО и второму участнику о том, что второй участник хочет выйти из Общества и получить свою долю. Датируем за 30 дней до Протокола ОСУ.
На уведомлениях даты и отметки о получении.
2. Протокол ОСУ о том, что второй участник выходит, доля распределяется сначала ООО, а затем вторым пунктом сразу же долю распределяем оставшемуся участнику.
3. Заполняется только 14 форма, пошлина не оплачивается. Заверяется у нотариуса. Подается в ИФНС.

Вопросы:
1. Законодательство сильно изменилось, но запрета о выходе и распределении доли между оставшимися участниками я не нашла, если запрета нет в Уставе, значит можно?
2. В ф. 14001 необходимо заполнить стр.001, два листа Д ( на прекращение участия и на изменение сведений).
Нужно ли заполнять лист З на Общество, на ту долю, которую оно сразу же распределило или нет? Большой вопрос. Я думаю, что нет, так как распределение будет одним протоколом.
3. Лист Р на заявителя гендира или участника.
4. Нужно ли при этом действии ( выходе участника и изменении сведений о втором) приводить Устав в соответствие по новым требованиям, не будет ли отказа? Я не проводила рег. действия с 11.2013г.
Очень прошу помощи!

[Leila]

1. Законодательство сильно изменилось, но запрета о выходе и распределении доли между оставшимися участниками я не нашла, если запрета нет в Уставе, значит можно?

Законодательство в этой части не сильно изменилось, но вы изначально делали неправильно Участник подает в общество заявление о выходе и доля его переходит к обществу с даты получения обществом вышеуказанного заявления. Ни в каких собраниях он уже не участвует ибо он уже вышел из общества. Поскольку доля переходит к обществу автоматически с даты получения заявления о выходе никакого распределения доли "сначала ООО" быть не может.
Таким образом будет решение единственного участника о распределении доли, принадлежащей обществу (перешедшей к обществу в связи с выходом второго участника), себе любимому.
Право на выход обязательно должно быть предусмотрено уставом.

2. В ф. 14001 необходимо заполнить стр.001, два листа Д ( на прекращение участия и на изменение сведений).
Нужно ли заполнять лист З на Общество, на ту долю, которую оно сразу же распределило или нет? Большой вопрос. Я думаю, что нет, так как распределение будет одним протоколом.

Неправильно думаете. Лист на Общество тоже нужен. Заполните пункты 1.1., 1.2, а в разделе 2 отразите, что у общества 0.

3. Лист Р на заявителя гендира или участника.

На гендира.

4. Нужно ли при этом действии ( выходе участника и изменении сведений о втором) приводить Устав в соответствие по новым требованиям, не будет ли отказа? Я не проводила рег. действия с 11.2013г.

Нет необходимости в приведении.

Подаете: 14001, заявление о выходе с отметкой общества о получении и решение единственного участника.

[Аноним]

Спасибо за ответ.После декрета тяжеловато вливаться. Даже пароль от клерка не вспоминается)
Мне уже попадалось в темах Решение о "распределении себе любимому", вами выложенное, возьму за основу.
Поняла, что изначально не правильно изложила как надо, спасибо, поправили. Я так понимаю, что оставшийся участник все распределяет себе сам один Решением и все.
По поводу листа на Общество: п. 1.1. и 1.2. заполняю по 5000 (50%), (ООО приобрело 5000 и их же распределило), которые отходили к Обществу при выходе участника, правильно? И в 2.1. пишу 0,00 и все, три пункта на Общество?

[Leila]

Я так понимаю, что оставшийся участник все распределяет себе сам один Решением и все.

Да.

По поводу листа на Общество: п. 1.1. и 1.2. заполняю по 5000 (50%), (ООО приобрело 5000 и их же распределило), которые отходили к Обществу при выходе участника, правильно? И в 2.1. пишу 0,00 и все, три пункта на Общество?

Правильно.
Только, по идее, нужно еще в п. 2.2. "0" ставить. Хотя, программа, и я вместе с ней соответственно, "0" в п. 2.2. не ставит.

По этому вопросу есть п. 14.2.05.44 приложения № 1 к Письму ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@ "О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Но, повторюсь, я делаю в программе, а она "0" в п. 2.2. не ставит (не ставила, во всяком случае, когда я документы делала по выходу и распределению), только в п. 2.1.

[VictoriaV]

Спасибо за ответ!!! Тоже буду делать в программе, так надежнее)