Смена учредителей в ООО. Порядок действий

[Ломцова]

Всем доброго времени суток!
Пожалуйста помогите, я бухгалтер, не юрист, но свалили на меня
В ООО (на УСН 15%) есть 2 учредителя, УК 100 000 руб
1. А 50%
2. В 50%
Необходимо ввести нового учредителя, вывести А и В, оставить одного со 100%-ой долей
Все три лица являются близкими родственниками. Желательно произвести сделки с минимальными затратами на НДФЛ. т.к. чистые активы в настоящий момент порядка 2,6 млн.

Возможен ли такой вариант: новый учредитель увеличивает УК на 400 000, соответственно пишет заявление о входе в состав с долей 80%, учредителям А и В остается по 10%. Следующим шагом вывод старых учредителей с выплатой доли 20% от 2,6 млн, с уплатой НДФЛ 67 600 руб. на двоих.
Вытекают вопросы:
1 Возможен ли взнос в УК и выплата долей через кассу?
2 Как распределить 20%, отчужденные ООО, в пользу нового учредителя до 100%
3 Оформляется все внутренними протоколами без нотариуса?
4 Заявителем в ИФНС по форме 14001 будет генеральный директор ?
5 Изменение в Устав или новая редакция Устава.
6 Отражается ли в Уставе размер УК и состав учредителей.

Или мой вариант вообще чушь... Подскажите какие-либо другие. спасибо.

[Leila]

Отвечу на вопросы по вашей схеме:

1 Возможен ли взнос в УК и выплата долей через кассу?

Да.

2 Как распределить 20%, отчужденные ООО, в пользу нового учредителя до 100%

Долю, принадлежащую обществу.
По решению единственного участника о распределении доли ему. Может долю и приобрести.

3 Оформляется все внутренними протоколами без нотариуса?

В вашей схеме протокол будет только при увеличении уставного капитала. Нотариально удостоверяются заявления в налоговую. Если устав приводили в соответствие и определили способ подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников, его принявших, то смотрите устав, нужно ли нотариально подтверждать. Если не приводили, то определите способ прямо на собрании (проголосовать должны единогласно).

4 Заявителем в ИФНС по форме 14001 будет генеральный директор ?

При увеличении УК подается 13001. На втором этапе (выход и распределение доли) - 14001. И в той, и в другой формах заявитель ген. директор.

5 Изменение в Устав или новая редакция Устава.

Как хотите. Но, если не приводили в соответствие с 99-м ФЗ, то придется заодно приводить.

6 Отражается ли в Уставе размер УК и состав учредителей.

Размер УК обязательно. Состав УЧАСТНИКОВ - нет. Для этого в обществе должен вестись список участников.

Подскажите какие-либо другие.

А почему не хотите пойти по пути приобретения новым участником долей с использованием преимущественного права? Первым этапом увеличение УК, можете хоть на 100 руб. увеличить. А потом А направляет через общество оферту новому участнику и В, а участник В направляет оферту новому участнику и А. Новый участник акцептует оферты. НДФЛ платят А и В (если владели долями не более пяти лет).

[Ломцова]

"А почему не хотите пойти по пути приобретения новым участником долей с использованием преимущественного права?"


Это нотариальные сделки? У нас проблема собрать всех учредителей в одном месте в одно время. И вообще дали только указание, а выполняйте сами как хотите... и нас не тревожьте..

[Ломцова]

Увеличение УК на 400 000 руб. действительно приведет к распределению долей 80%-10%-10%? Неужели все так просто?

[Leila]

Это нотариальные сделки?

Приобретение доли с использованием преимущественного права не требует нотариального удостоверения сделки.

Увеличение УК на 400 000 руб. действительно приведет к распределению долей 80%-10%-10%?

Если новый участник получит долю номинальной стоимостью 400000 руб. в уставном капитале размером 500000 руб., то - да, у него будет доля в размере 80%.

[Ломцова]

СПАСИБО. Будем рассматривать ваш вариант.

[Ломцова]

[

QUOTE=Leila;54455895]Приобретение доли с использованием преимущественного права не требует нотариального удостоверения сделки

.

А как же последний абзац п.6 ст 21 Фз об ООО "Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке."

[Ломцова]

Или нас касается эта часть--
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

[Leila]

А как же последний абзац п.6 ст 21 Фз об ООО "Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке."

Во-первых, это не сделка удостоверяется а отказ участников (и общества, если у общества есть преимущественное право). Во-вторых, нотариальные отказы нужны, если будете до истечения 30 дней с момента получения обществом оферты подавать документы в налоговую. А вы 30 дней ждите.

Или нас касается эта часть--
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Распределение доли к вам не относится. Если вы, конечно, не захотите осуществить выход участников из общества на основании заявлений о выходе, как собирались.
А преимущественное право, да - ваш случай.

[Ломцова]

т.е. в нашем случае новый участник входит в состав с внесением в УК , допустим 1000 руб. После участник А направляет через общество оферту новому участнику и В, а участник В направляет оферту новому участнику и А с одинаковыми предложениями продажи соответственно своих долей, допустим по 100 000 руб. Участник С соглашается с предложением. Участники А и В молчат. Ждем 30 дней. Далее покупка долей оформляется каким договором? Все делаем без нотариуса? Расчеты по этим сделкам подтвердить расписками или указать в протоколе? НДФЛ получается не удерживаем, т.к. правом обладают А и В с 2004г.
Уведомляем ИФНС от имени генерального директора:
в 1 этапе - о вводе нового участника и об увеличении УК + изменения в Уставе - все в одном протоколе?
во 2 этапе - о выходе 2-х участников и передаче 100% в одни руки + изменения в Уставе - все в одном протоколе или решение оставшегося участника?

[Leila]

т.е. в нашем случае новый участник входит в состав с внесением в УК , допустим 1000 руб.

Да. Регистрируются изменения в устав.

с одинаковыми предложениями продажи соответственно своих долей, допустим по 100 000 руб.

Извещают остальных участников о намерении продать долю третьему лицу.

Участник С соглашается с предложением. Участники А и В молчат. Ждем 30 дней. Далее покупка долей оформляется каким договором? Все делаем без нотариуса?

Достаточно оферт и акцептов. Это и будет договорами. Главное, чтобы акцепт поступил участнику, направившему оферту, до истечения 30 дней.
У нотариуса только подписи продавцов на заявлении(ях) 14001.

Расчеты по этим сделкам подтвердить расписками или указать в протоколе?

Расписками (если наличкой). Расписки в налоговой не нужны. Протокола никакого в этом случае не будет.

НДФЛ получается не удерживаем, т.к. правом обладают А и В с 2004г.

Прошу прощения, в данном случае, не учла, что нулевая ставка применется в отношении долей в уставном капитале, приобретенных налогоплательщиками начиная с 1 января 2011 года. Так что, НДФЛ продавцам рассчитывать и платить придется. Общество, в данном случае не агент.

Уведомляем ИФНС от имени генерального директора:
в 1 этапе - о вводе нового участника и об увеличении УК + изменения в Уставе - все в одном протоколе?

Да. Все, что должно быть отражено в протоколе (п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО). Если не приводили в соответствие с 99-м ФЗ заодно приведете.

во 2 этапе - о выходе 2-х участников и передаче 100% в одни руки + изменения в Уставе - все в одном протоколе или решение оставшегося участника?

У вас не выход, у вас продажа долей. В заявлении(ях) подписи продавцов. Что вы в уставе менять собрались? Ни протокола, ни решения не нужно.

[Ломцова]

Достаточно оферт и акцептов. Это и будет договорами. Главное, чтобы акцепт поступил участнику, направившему оферту, до истечения 30 дней.
У нотариуса только подписи продавцов на заявлении(ях) 14001.

Все-таки поход учредителей к нотариусу необходим. В моем варианте у нотариуса мы заверяем заявления только через генерального директора. Ведь так?

[Leila]

В моем варианте у нотариуса мы заверяем заявления только через генерального директора. Ведь так?

С выходом участников на основании заявлений - да.

[Крысавица]

Подскажите, пожалуйста: если из 4-х участников один дарит всю свою долю одному из троих оставшихся, то надо ли договор дарения (между супругами, если это имеет значение) заверять нотариально?

[Leila]

Подскажите, пожалуйста: если из 4-х участников один дарит всю свою долю одному из троих оставшихся, то надо ли договор дарения (между супругами, если это имеет значение) заверять нотариально?

Да, надо. Не имеет значения, кто является одаряемым.

[Крысавица]

Leila, спасибо. Я так и думала, но приятно убедиться, что права.