Преобразование ООО в ЗАО

[amd]

Это форум...

Это действительно, форум. И задача форума помочь коллеге, давая ПРАВИЛЬНЫЙ КОНКРЕТНЫЙ ответ на КОНКРЕТНЫЙ вопрос. Вопрос же "Как осуществить преобразование?" сродни вопросу "Как вести бухучет?"
Ваш подход создает опасную иллюзию возможности наскоком решить сложный вопрос, человек поверит- наделает ошибок, потеряет время и деньги. А учиться в бою не стоит, что-то мало таких учеников с поля боя живыми возвращается.
Что касается избавления от фирмы через преобразование (с теми же участниками?), такого я не слышал. Через присоединение или слияние, разделение-куда ни шло, хотя тоже туфта по большому счету...

[Ммишель]

Я вообще-то имел ввиду именно слияние или присоединение(по поводу бросить фирму). А вы думаете когда рекламируют услугу по ликвидации-имеют ввиду именно ликвидацию по закону!? Это настолько редко, что почти не встречается, т.к. дело сложное и долгое, как правило "ликвидируют" даже не через реорганизацию, а просто путем смены учред. и директора, да вы и сами знаете. Так-что туфта конечно, но такова практика, так что до ФКЦБ дело не доходит(а кому это нужно?). Что касается того, что в бою учиться не стоит-категорически не согласен.Это метафора, не более-ведь мы не на войне всеже... Конечно, если у человека есть время и возможность-к вопросу нужно подойти глубже и серьезней, а если нет-помогают всем миром, кто чем может, основываясь на своем личном опыте, а человек обязан сам все проанализировать и сделать выводы. И еще, что касается конкретики... По-моему общих ответов не было. Мой ответ по поводу учр. договора спорен конечно ( в законе об ООО и АО о нем ничего не сказано), но я исхожу из практики и целесообразности- знаю много случаев оказов из-за непредоставления последнего( в Москве). Бадаться с налоговой-дело хлопотное. Реорганизацией во всех позах занимаюсь давно.

[Ммишель]

amd..и еще -в ваших сообщениях одна критика...и ни одной ссылки ни на что, ни на закон ни на практику...Сами противоречите себе. С уважением.

[amd]

Если кого обидел, прошу прощения, намерения такого не было. Что касается постижения законодательства через форум-остюсь при своем мнении: надо либо разбираться серьезно, либо идти к спецам и платить им деньги, получится быстрее и дешевле, иначе можно вляпаться капитально, примеров знаю кучу, если интересно-расскажу.
А вот если у Вас есть опыт реорганизаций, имею конкретный вопрос. При преобразовании, присоединении, слиянии-понятно: активы-пассивы передали, все объединили, правопреемника получили. Не очень понятно, когда появляется новое лицо (выделение, разделение). Как соотносятся передаваемые активы, пассивы, размер УК нового лица. Когда старые участники(акционеры) получают в новом обществе долю такого же размера это не имеет значения, тут понятно, а если уходит, например, один, имевший, к примеру 76%, т.е. любое решение провел, все добро забрал, долги оставил. Конечно остальные, если не согласны, вправе получить пропорциональную долю в новом обществе, но тем не менее регулируется ли чем-либо объем и соотношение передаваемых прав и обязанностей?

[Ммишель]

При разделении тоже-от реорганизуемого лица(а при выделении часть их)передаются двум или более юр.лицам в соответствии с разделительным балансом.

а если уходит, например, один, имевший, к примеру 76%, т.е. любое решение провел, все добро забрал, долги оставил.

В принципе, если в ходе разделения один из участников хочет выйти из состава участников-он переуступает свою долю соучредителю, или третьему лицу и уходит. А долги-то висят на юр.лице и правопреемником этих долгов также выступает юр.лицо.
По поводу регулирования объема и соотнесения передаваемых прав и обяз-в.. Попробуйте почитать приказ Минфина РФ от 20 мая 2003 г. № 44н"Об утверждении методических указаний по формированию бух.отчетности при осуществлении реорганизации организаций" может найдете что-либо полезное.. Я-то считаю, что все это должно решаться полюбовно участниками(акционерами).Может я и неправ-поправьте.По крайней мере я ничего такого и нигде не видел.

[Ммишель]

пропустил в первой строчке-после слов "реорганизуемого лица"-"активы и пассивы"

[amd]

В моем конкретно случае хотят вывести здание, по балансу оно 300 тыс., по рынку 300 млн., вылезает оценка вклада, а дальше налоги, в этом и вопрос

[Демидова Татьяна]

хотелось бы напомнить уважаемым дискутирующим, что вы слегка отклонились от вопроса Марьям. Безусловно, всего рассказать нельзя, но даже ваши советы и ссылки на законы, а еще лучше цитаты ей очень помогут.

[Mason]

Демидова Татьяна, темка старая, Марьям все еще заинтересована в ее продолжении?

[Демидова Татьяна]

ой! А как же я ее выкопала? Иначе, чем в сообщениях за день вроде не копалась Надеюсь, Марьям все удачно решила.

[amd]

Демидова Татьяна, Таня, тут, блин не день. Счастливые часов не наблюдают. Очень за Вас рад

[Демидова Татьяна]

amd, ну ладно, бывает

[Lu_cy]

amd,

задача форума помочь коллеге, давая ПРАВИЛЬНЫЙ КОНКРЕТНЫЙ ответ на КОНКРЕТНЫЙ вопрос. Вопрос же "Как осуществить преобразование?" сродни вопросу "Как вести бухучет?"
Ваш подход создает опасную иллюзию возможности наскоком решить сложный вопрос,

проблема в том, что урегулирован законодатетельно даный вопрос (сабж) недостаточно, ИМХО.
Непонятна процедура созыва и проведения собрания участников вновь создаваемого акционерного общества.
Можно ли оба собрания провести в один день?

[almira]

Можно ли оба собрания провести в один день?

а что мешает им же зараз выбрать гену АО? - ведь это единственный вопрос собрания участников создаваемого АО

интереснее другой вопрос - можно ли в один день подписать учредительный договор и провести собрание учредителей ООО?

[amd]

almira, вопрос вроде наоборот ставился из ООО в ЗАО Или, это вопрос вообще? При создании вроде так и делается. Нигде не написано, что нельзя. Поясните проблему, плз

[almira]

вопрос из ООО в ЗАО ставился больше двух лет назад - вряд-ли он сейчас актуален для автора

раз тему подняли якобы неурегулированностью законодательства - решил обратить внимание и на то, на что обратил

теоретически можно провести собрание учредителей в день подписания учредительного договора, особенно при посредстве какой-либо регистрационной конторы

а практически? без соучастников-профессионалов?

что значит ПОРЯДОК СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО СОЗДАНИЮ ОБЩЕСТВА?

когда она осуществляется? в какой период?

ответ я знаю, но незнаю - знают ли его регорганы

[amd]

что значит ПОРЯДОК СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО СОЗДАНИЮ ОБЩЕСТВА?

Если имеется ввиду первичка, можно и расписать. Если преобразование... да, есть специфика. Собственно говоря, сам учдоговор, как учдок для действующего общества, сомнителен.

ответ я знаю, но незнаю - знают ли его регорганы

В этом и разница между вами. Вы, если чего-то не знаете, стараетесь узнать. Они, мало чего знают, а уж узнавать еще чего-нибудь.... извините. В этом самая беда. Когда я не знаю, читаю, спрашиваю, думаю. А когда девочка не знает... ей даже не расскажешь, не нуждается. Опять флудить пришлось

[Аноним]

При реорганизации нужно уведомить кредиторов и выждать 30 дневный срок. И лишь после этого утверждать передаточный акт?

[Lu_cy]

а что мешает им же зараз выбрать гену АО? - ведь это единственный вопрос собрания участников создаваемого АО

almira, вроде как закон мешает, т.к. речь идет, ИМХО, о другом собрании. А вот как его созывать?

вопрос из ООО в ЗАО ставился больше двух лет назад - вряд-ли он сейчас актуален для автора

almira, актуален для поднявшего тему. Давайте из АО в ООО в другой ветке обсуждать?

[amd]

Lu_cy, апломб присутсвует. Еще что-нибудь можно предоставить?
Ст.56. 2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.
3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.
Участники реорганизуемого общества приняли решение...и т.д.п.3 ст.56

[amd]

При реорганизации нужно уведомить кредиторов и выждать 30 дневный срок. И лишь после этого утверждать передаточный акт?

Вообще-то, да. Кредиторы вправе потребовать досрочного погашения обязательста. До реорганизации, в частности.

[almira]

amd, как у Вас за пять минут (между последними двумя Вашими посланиями) шибко сильно изменилась концепция

[amd]

amd, как у Вас за пять минут

Не понял. Имеется ввиду дыра между передаточным актом и досрочными требованиями?

[Lu_cy]

При реорганизации нужно уведомить кредиторов и выждать 30 дневный срок. И лишь после этого утверждать передаточный акт?

Аноним, ИМХО, акт утверждается сразу при принятии решения о преобразовании.
Или Вы какую форму реорганизации имеете в виду?

Lu_cy, апломб присутсвует. Еще что-нибудь можно предоставить?

amd, не поняла. Что предоставить?