как правильно вывести из ООО ген.директора

[Елисей1979]

Добрый день!!!!подскажите как правильно вывести ген.директора, распределить его долю и изменить адрес ООО. В настоящее время мы зарегистрировали след.изменения по форме 13: увеличили УК, ввели 2 новых участников, изменили название ООО, изменили коды ОКВЭД и соответственно привели устав в соответствии с ФЗ-99.
Сейчас надо:
1.заявление от ген.директора на его же имя, что он выходит из ООО и его доля переходит обществу.
2. Протокол общего собрания 2 новых участников, что старый гена уходит из общества и ему нужно будет выплатить стоимость его доли (что это должен быть за документ и надо ли его сдавать в налоговую?), что ген. директором назначается-один из оставшихся участников( приказ). юридический адрес меняется на адрес проживания одного из участников ( гарантийное письмо от собственника+копия правоустанавливающего документа на квартиру) и его доля делиться между оставшимися участниками.
3.форма р14(подскажите какие листы заполнить)
Может еще что то нужно???

[Leila]

1.заявление от ген.директора на его же имя, что он выходит из ООО и его доля переходит обществу.

Вы разделяйте ген. директора и участника. Пусть это и одно лицо, но разные участники правоотношений. Если участник собирается выйти из общества на основании заявления о выходе, то он подает это заявление о выходе в общество, как ген. директор может расписаться в его получении (обязательно должна быть отражена дата получения обществом заявления).

2. Протокол общего собрания 2 новых участников, что старый гена уходит из общества и ему нужно будет выплатить стоимость его доли (что это должен быть за документ и надо ли его сдавать в налоговую?), что ген. директором назначается-один из оставшихся участников( приказ). юридический адрес меняется на адрес проживания одного из участников ( гарантийное письмо от собственника+копия правоустанавливающего документа на квартиру) и его доля делиться между оставшимися участниками.

О выходе участника из общества и выплате действительной стоимости доли решать на собрании ничего не нужно. Участник вышел из общества с момента получения обществом заявления о выходе, а выплата действительной стоимости доли - это обязанность общества. Таким образом, на общем собрании участников принимаете решения:
- о прекращении полномочий одного ген. директора,
- об избрании (назначении) нового ген. директора,
- о внесении изменений в устав в связи с изменение места нахождения общества (если вы место нахождения в уставе меняете, а не только адрес в ЕГРЮЛ),
- о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками.
Протокол в налоговую обязательно предоставлять, как и заявление о выходе с отметкой общества о получении.

3.форма р14(подскажите какие листы заполнить)

Если вы вносите в устав изменения, то кроме 14-ой, еще и 13-ая форма понадобится.
В 14-ой заполняете: основной лист, листы Д на новых участников с внесением изменений, лист Д на вышедшего участника с прекращением участия, лист З на общество, листы К на старого и нового ген. директора, лист Р. Если меняете адрес в ЕГРЮЛ без изменения места нахождения в уставе, то еще и лист Б.
Если меняете место нахождения в уставе, то в 13-ой форме заполняете: основной лист, лист Б и лист М.

Может еще что то нужно???

Если изменения в устав, то - оплатить гос. пошлину.

[Елисей1979]

устав не меняется, мы его уже поменяли и адрес местонахождения общества указали просто муниципальное образования и так как надо указать все равно юр.адрес какой то-надо ведь это сделать обязательно? хотим в 14 форме Можно так? кто заявление в налоговую относит?

[Leila]

устав не меняется, мы его уже поменяли и адрес местонахождения общества указали просто муниципальное образования и так как надо указать все равно юр.адрес какой то-надо ведь это сделать обязательно?

Тогда, если меняете в пределах данного муниципального образования, то в устав, естественно, изменения вносить не нужно. А в ЕГРЮЛ - да, нужно отразить актуальный адрес.

хотим в 14 форме Можно так? кто заявление в налоговую относит?

Конечно можно. Заявитель - новый генеральный директор. Заявление может отнести представитель по нотариальной доверенности.

[Елисей1979]

Подскажите а старый гена должен будет еще что-нибудь в налоговую?-в смысле какую-нибудь бумажку, что его долю ему выплатили, или это не обязательно?

[Leila]

Подскажите а старый гена должен будет еще что-нибудь в налоговую?

В регистрирующую - нет.

в смысле какую-нибудь бумажку, что его долю ему выплатили, или это не обязательно?

Это может понадобиться в связи с оплатой НДФЛ.

[Елисей1979]

В смысле- когда и что он должен будет заплатить?
просто когда в этом ООО осенью 2014г. вышел второй учредитель по оферте, то второй не подавал в налоговую,( я так понимаю декларацию надо подавать). Или по оферте декларация не нужна?
И если сейчас участник уходит и ему возвращают 15000р, что он и вносил, то все равно надо будет на следующий год нулевую декларацию подавать? Достаточно расписку от старого гены, что ему выплатили?

[Leila]

В смысле- когда и что он должен будет заплатить?

НДФЛ с действительной стоимости доли. Если общество ее, конечно, выплатило.

просто когда в этом ООО осенью 2014г. вышел второй учредитель по оферте, то второй не подавал в налоговую,( я так понимаю декларацию надо подавать).

Это не называется "выход". Это было, насколько я поняла, приобретение доли с использованием преимущественного права. Декларация подается.

Или по оферте декларация не нужна?

Декларация подается при получении дохода от реализации доли (все равно, как доля реализована, если доход получен). Доход от реализации доли облагается НДФЛ, но продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этой доли.

И если сейчас участник уходит и ему возвращают 15000р, что он и вносил,

А эти 15000 руб. равны действительной стоимости его доли? Вы ее рассчитали?

то все равно надо будет на следующий год нулевую декларацию подавать?

При выходе НДФЛ выплачивается со всей полученной действительной стоимости доли.

Достаточно расписку от старого гены, что ему выплатили?

При чем здесь расписка от старого гены? Не гена же вышедшему действительную стоимость доли выплачивает, а общество. Должны быть расходные документы (например РКО).

[Елисей1979]

Все понятно-что ничего не понятноВсе очень тяжко дается.
А скажите пожалуйста, если старый гена уходит, а его адрес регистрации является адресом ООО(указан в налоговой), то мы можем его оставить или надо другой адрес указать?

[Leila]

А скажите пожалуйста, если старый гена уходит, а его адрес регистрации является адресом ООО(указан в налоговой), то мы можем его оставить или надо другой адрес указать?

Лучше указывать актуальный. Тот, по которому с обществом будет связь.

[Елисей1979]

т.е .можно? А налоговая пропустит или у них вопросы будут по этому поводу?

[CR DIAM]

Не будет у налоговой вопросов, ей все равно. НО
"3. В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица.
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу." (ст. 54 ГК РФ).