Перерегистрация ЗАО в ООО и юр.адреса

[Бухгалтеp]

Имеем фирму, ЗАО.
Ее нужно перерегистрировать в ООО.
При этом я уверен, что в перерегистрации ЗАО в ООО могут отказать, потому что юр.адрес, по которому на данный момент зарегистрирована фирма... как бы сказать, налоговая уже не раз "советовала" сменить - с адреса массовой регистрации на адрес более реальный.
Но адрес сейчас не столь важен, важна только перерегистрация ЗАО в ООО.
Что и как с этим? Насколько я понимаю, фактически это будет как новая фирма. И нужно будет сделать промежуточный баланс. Всё верно?

[Leila]

Что и как с этим?

Это будет реорганизация путем преобразования.

Насколько я понимаю, фактически это будет как новая фирма.

Новая фирма - правопреемник ЗАО.

И нужно будет сделать промежуточный баланс. Всё верно?

Промежуточного баланса никакого нет, это же не ликвидация. Смотрите порядок реорганизации в ГК РФ и в ФЗ об АО.

[Бухгалтеp]

Leila, ужас какой... ладно, глаза боятся, а руки делают.
Для начала заполняю форму Р12001? Решение учредителя и уведомление в налоговый орган позже предоставлю.

Или сначала отдельно изменить юр.адрес?

Если вы не против, я в этой теме буду всё по ходу спрашивать, когда что будет непонятно.

[Leila]

Для начала заполняю форму Р12001? Решение учредителя и уведомление в налоговый орган позже предоставлю.

Быстрые вы А 12003? Решение должны принять раньше. Там много нюансов, например, список лиц, имеющих право требовать выкупа акций.
В течение трех дней после принятия решения подаете 12003 и решение.
Дважды публикуете объявление в Вестнике.
И т.д. и т.п.

Или сначала отдельно изменить юр.адрес?

Как хотите.

[Аноним]

Погодите. Только сейчас вернулись с семинара из налоговой.
Зачем 12003?
Публикации в Вестнике при преобразовании тоже не надо.
Передатчоного и справки из ПФР тоже не предоставлять.
Т.е : решение, 12001, госпошлина, 2 устава.

[Leila]

Аноним, точно, Вы правы Я как по-накатанному раньше делала, так и отреагировала.
Ни 12003, ни публикаций.

[Аноним]

А по адресу в решении так можно написать:?
Сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования.
Место нахождения юридического лица, подлежащее указанию в Уставе (в соответствии с. ч.3. ст. 54 Гражданского кодекса РФ) : Российская Федерация, г. ХХХХ
Адрес юридического лица, подлежащий внесению в ЕГРЮЛ:
202026, Россия, г. ХХХХХХ, ул.ХЗХЗХЗХЗХ, д. 155

[Аноним]

2) порядок и условия преобразования;

Провести реорганизацию юридического лица в соответствии с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» и Гражданского кодекса РФ, с изменениями, внесенными Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 Гражданского Кодекса Российской Федерации не применяются.

Так можно написать?

[Аноним]

Порядок обмена т ак правильно?
1) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью:

Обменять 100 (Сто) штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества ААА номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая, что составляет 100 % уставного капитала, принадлежащие единственному акционеру Иванову Ивану Ванычу обменять с коэффициентом 1/1 на долю в уставном капитал создаваемого путем реорганизации Общества с ограниченной ответственностью ААА
номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч рублей, что составляет 100 уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью ААА, принадлежащую единственному учредителю Иванову Ивану Ванычу
Уставный капитал ООО ААА, создаваемого путем реорганизации ЗАО ААА , сформировать за счет уставного капитала ЗАО ААА и установить в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей.
Единственным учредителем (участником) ООО ААА становится Иванов Иван Ваныч.

[Аноним]

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица
Генеральным директором создаваемого путем реорганизации Общества с ограниченной ответственностью с даты государственной регистрации Общества назначить Иванова, гражданин РФ, паспорт:. зарегистрирован по адресу:

8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта ( или про приложение не писать, т.к его не прикладывать?)
Утвердить Передаточный акт, в соответствии с которым ООО ААА становится правопреемником ЗАО ААА по всем его обязательствам, в отношении всех кредиторов и должников.

9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью ААА

[Аноним]

А налоговая проверка будет обязательно? по 89 ст НК

[Лёнка]

А налоговая проверка будет обязательно?

совсем нет

[Аноним]

А устав нового ООО на титульном листе что писать? "Утвержден решением акционера ЗАОХХХ"?

[Geracentre]

Аноним,
да

[Бухгалтеp]

Аноним, который тут в теме отвечает - это не я.
Я вообще решил за это дело не браться, слишком сложно для меня