Выход участника из ООО

[by_dext]

Здравствуйте!
Один из 3х участников ООО хочет выйти.
подскажите как лучше сделать, выход из общества путем отчуждения доли обществу запрещен по уставу.
рассматриваем варианты внести изменения в устав что бы разрешить выход.
или есть вариант что он не оплачивал долю, фактически этого и не было из подтверждающих документов только бухгалтерская справка у организации,
по протоколу должен был внести на расчетный счет в течении месяца протокол от 29 сентября 2014.
подскажите как можно исключить из общества если он не оплатил заявлением в налоговую или только через суд? и какие последствия штрафы могут быть за то что своевременно не сообщили что доля не оплачена?
продажа не рассматривается т.к. сильно дорого.

[by_dext]

данный учредитель вводился путем увеличения доли в уставном капитале
само общество имело 2х учредителей с 2010

[Leila]

по протоколу должен был внести на расчетный счет в течении месяца протокол от 29 сентября 2014.

данный учредитель вводился путем увеличения доли в уставном капитале
само общество имело 2х учредителей с 2010

Во-первых, он не учредитель, а участник. Во-вторых, в принципе, увеличение УК не должны были зарегистрировать без документов, подтверждающих внесение третьим лицом вклада. Скорее всего, общество подтвердило, что третье лицо вклад внесло.

или есть вариант что он не оплачивал долю, фактически этого и не было из подтверждающих документов только бухгалтерская справка у организации,

Что за бухгалтерская справка?

продажа не рассматривается т.к. сильно дорого.

А приобретение участниками доли с использованием преимущественного права тоже сильно дорого? (см. п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО).

[by_dext]

А приобретение участниками доли с использованием преимущественного права тоже сильно дорого? (см. п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО).

это как то отличается от обычной продажи у нотариуса по цене?
просто 2 месяца назад у другой ооо оформляли продажу 3му лицу 10т.р. вышло. вот сейчас думаем как лучше сделать

[Leila]

это как то отличается от обычной продажи у нотариуса по цене?

Это отличается тем, что сделка у нотариуса не удостоверяется (см. п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО).

просто 2 месяца назад у другой ооо оформляли продажу 3му лицу 10т.р. вышло.

Это еще по-божески.
Вы третьему лицу же продавать не собираетесь?

[by_dext]

Что за бухгалтерская справка?

на фирменном бланке расписано что такой то такой то оплатил долю в уставном капитале в денежной форме, подпись диретора.

если правильно понял штраф за то что не предоставили вовремя 5000р, но срок "исковой?" давности т.е. в течении которого могут оштрафовать 29 сент + мес на оплату, + месяц на уведомление о неоплате + 2 месяца когда могут привлечь за нарушение получается после 29 января 2015 можно спокойно подавать заявление о признании сделки ничтожной?
но опять же без подтверждающих документов оплаты ук налоговая не могла зарегистрировать увеличение уставного капитала?

[by_dext]

Вы третьему лицу же продавать не собираетесь?

нет одному из учредителей

[by_dext]

Это отличается тем, что сделка у нотариуса не удостоверяется (см. п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО).

а как тогда оформляется сделка не подскажете или может ссылкой ткнете?
я так понял желающий продать долю направляет оферту обществу, один учредитель пишет отказ от преимущественного права, другой соглашается но как это оформляется согласие? составляется протокол общего собрания с повесткой дня о продаже?
на саму сделку нужно какой то договор делать?
и заявление р14001 получается только у нотариуса заверяется?

[Leila]

если правильно понял штраф за то что не предоставили вовремя 5000р, но срок "исковой?" давности т.е. в течении которого могут оштрафовать 29 сент + мес на оплату, + месяц на уведомление о неоплате + 2 месяца когда могут привлечь за нарушение получается после 29 января 2015 можно спокойно подавать заявление о признании сделки ничтожной?

Ничего не поняла. Что не предоставили во время? Какую сделку хотите признавать ничтожной?

но опять же без подтверждающих документов оплаты ук налоговая не могла зарегистрировать увеличение уставного капитала?

Документ, подтверждающий внесение вклада, обязателен. Смотрите выписку, какие документы предоставляли для регистрации увеличения УК.

а как тогда оформляется сделка не подскажете или может ссылкой ткнете?

Я "ткнула" (извините), в ст. 21 ФЗ об ООО

я так понял желающий продать долю направляет оферту обществу, один учредитель пишет отказ от преимущественного права, другой соглашается но как это оформляется согласие? составляется протокол общего собрания с повесткой дня о продаже?

Участникам через общество направляется оферта, в которой отражается намерение продать долю третьему лицу и предложение участникам (и обществу, если преимущественное право общества предусмотрено уставом) воспользоваться своим преимущественным правом на условиях, отраженных в оферте. Если один отказывается, то отказ должен быть оформлен нотариально. Второй участник акцептует оферту.
Никакого протокола.

на саму сделку нужно какой то договор делать?

Сама сделка - это оферта + акцепт. Это и есть договор. Можете сделать дополнительно договор отдельной отдельной бумажкой (я так не делаю, но некоторые делают).

и заявление р14001 получается только у нотариуса заверяется?

И отказ второго участника.

[by_dext]

Документ, подтверждающий внесение вклада, обязателен. Смотрите выписку, какие документы предоставляли для регистрации увеличения УК.

если бы было все так просто)

И отказ второго участника.

прочитал что можно оформить сделку по истечении 30 дней что бы не заверять отказ т.к. если не заявили желание в течении 30 дней считаются отказавшимися, но что то не понял как если через 30 дней желающий тоже будет считаться отказавшимся. или если оба согласны то можно воспользоваться преимущественным правом и после 30 дней?

в целом большое спасибо за ответы.

[Leila]

если бы было все так просто)

Так скажите с чем конкретно у вас сложность? Это ведь не неоплата доли при учреждении (когда доля автоматически переходит к обществу и ее можно затем продать). Это увеличение УК за счет вклада третьего лица, что подразумевает подачу документов на регистрацию только после внесения этого самого вклада. Если вклад у вас фактически не внесен, а вы это внесение отразили, то это ваши проблемы и доказывать, то что на самом деле этого не было, будет сложно.

прочитал что можно оформить сделку по истечении 30 дней что бы не заверять отказ т.к. если не заявили желание в течении 30 дней считаются отказавшимися, но что то не понял как если через 30 дней желающий тоже будет считаться отказавшимся. или если оба согласны то можно воспользоваться преимущественным правом и после 30 дней?

По истечении 30 дней никакого преимущественного права уже нет. Срок, в течение которого участники могут воспользоваться преимущественным правом - 30 дней (если больший не указан в уставе). Следовательно, если ни один участник не воспользовался преимущественным правом, то можно продавать долю третьему лицу.

[by_dext]

По истечении 30 дней никакого преимущественного права уже нет. Срок, в течение которого участники могут воспользоваться преимущественным правом - 30 дней (если больший не указан в уставе). Следовательно, если ни один участник не воспользовался преимущественным правом, то можно продавать долю третьему лицу.

понятно, а если все же после 30 дней продает одному из участников это какая сделка получается?

[by_dext]

хм, а ведь могут оба по половине доли купить с преимущественным правом?

[Leila]

понятно, а если все же после 30 дней продает одному из участников это какая сделка получается?

Нотариальная.

хм, а ведь могут оба по половине доли купить с преимущественным правом?

Конечно. Так лучше. Никаких отказов и выжидания 30 дней.

[by_dext]

Конечно. Так лучше. Никаких отказов и выжидания 30 дней.

все, огромное спасибо.
пожалуй лучший и самый простой вариант

[by_dext]

все таки не все еще.
учредители у нас в уставе прописаны устав, устав ведь меняется вместе со сделкой или после?

[Leila]

учредители у нас в уставе прописаны устав, устав ведь меняется вместе со сделкой или после?

Как хотите. Убирайте участников из текста устава. Если меняли устав в сентябре 14-го года, то уже должны были привести в соответствие. Хотя участников можно было не отражать уже с 01.07.2009 г.

[by_dext]

в сентябре 14 но участники прописаны. вопрос в том устав вместе с заявлением подается о продаже или после того как переоформится сделка?
устав вроде 13001 т.е. другой формой меняется.
еще возник вопрос: акцепт должен содержать теже условия что и оферта
т.е. в нашем случае покупают оба учредителя просто 2 акцепта о покупке 1/6 доли стоимостью 2500 от каждого или 1н как в оферте 1/3 стоимостью 5000 от двоих