Участник вправе или нет?

[Доверяла]

Какие решения единолично вправе принять один из участников (два участника), имеющий 75% доли УК? Директора может сменить?

[Gera77]

Доверяла,
устав свой откройте - там ТОЧНО написано

[Leila]

Какие решения единолично вправе принять один из участников (два участника), имеющий 75% доли УК? Директора может сменить?

Нужно читать устав. В уставе может быть указано, например, что все решения принимаются единогласно.
Если интересует закон, то единогласно принимаются решения:
- о реорганизации или ликвидации,
- об определении способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии,
- об определении, прекращении или ограничении дополнительных прав участников,
- о возложении на всех участников дополнительных обязанностей, о прекращении дополнительных обязанностей всех или отдельного участника,
- об утверждении денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества,
- об увеличении уставного капитала в соответствии с п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО и о внесении в связи с этим изменений в устав.
и т.д.

В общем, смотрите в ФЗ об ООО и уставе какие решения принимаются единогласно. А потом делайте вывод, что все остальное либо большинством, либо двумя третями. В соответствии с п. 1 ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников.
Следовательно, в вашем случае, можно принять решение о прекращении полномочий директора и избрании нового. Но, решение, принятое на ОСУ в присутствии только одного участника (владельца 75%), будет правомерно при должном уведомлении второго участника, и при том, что в уставе не отражено, что данное решение принимается единогласно. Кроме того, если уставом не установлено, что не требуется нотариального удостоверения принятия общим собранием участников решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, то это нотариальное удостоверение понадобится в любом случае.

[Доверяла]

Нужно читать устав. В уставе может быть указано, например, что все решения принимаются единогласно.
Если интересует закон, то единогласно принимаются решения:
- о реорганизации или ликвидации,
- об определении способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии,
- об определении, прекращении или ограничении дополнительных прав участников,
- о возложении на всех участников дополнительных обязанностей, о прекращении дополнительных обязанностей всех или отдельного участника,
- об утверждении денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества,
- об увеличении уставного капитала в соответствии с п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО и о внесении в связи с этим изменений в устав.
и т.д.

В общем, смотрите в ФЗ об ООО и уставе какие решения принимаются единогласно. А потом делайте вывод, что все остальное либо большинством, либо двумя третями. В соответствии с п. 1 ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников.
Следовательно, в вашем случае, можно принять решение о прекращении полномочий директора и избрании нового. Но, решение, принятое на ОСУ в присутствии только одного участника (владельца 75%), будет правомерно при должном уведомлении второго участника, и при том, что в уставе не отражено, что данное решение принимается единогласно. Кроме того, если уставом не установлено, что не требуется нотариального удостоверения принятия общим собранием участников решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, то это нотариальное удостоверение понадобится в любом случае.

В ООО два учредителя 55% и 45% голосов. Планируется продажа 15% доли 3-му лицу от 45% доли. Директор (45%) один из учредителей. Чтобы внести изменения в Устав и переизбрать директора на ОСУ не единогласно, а не менее 2/3 голосов от ОСУ либо большинством голосов, то при продаже 15% доли, такой расклад в уставе не сойдет (сейчас там так написано):

Устав ООО
...
К компетенции Общего собрания участников относятся:
.....
6.5.2 изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава;

- образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
...
Решения по вопросам, предусмотренным п. 6.5.2 устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим уставом, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
-Решения по вопросам, предусмотренным п. ___ (о реорганизации или ликвидации Общества), принимаются участниками (представителями участников) единогласно.
-Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов.
....
В соответствии п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в Обществе избран иной способ подтверждения принятия решений всеми участниками Общества, отличного от нотариального удостоверения, а именно: принятия решения путем подписания протокола общего собрания всеми участниками Общества, присутствовавшими на общем собрания, в качестве способа подтверждения подписания протокола всеми участниками Общества.

7. Исполнительный орган Общества
....
ЕИО-директор
Директор избирается Общим собранием Общества простым большинством голосов участников Общества, присутствующих на собрании.
...

[Gera77]

И что??????????

[Доверяла]

И что??????????

Чтобы внести изменения в Устав и переизбрать директора на ОСУ не единогласно, а не менее 2/3 голосов от ОСУ либо большинством голосов, то при продаже 15% доли, такой расклад в уставе не сойдет (как написано в уставе см.выше)? Т.е. надо сделать, чтобы изменения в Устав и переизбрание директора на ОСУ было не единогласно, а не менее 2/3 голосов от ОСУ либо большинством голосов.

[Gera77]

Доверяла,
...блин...у Вас в уставе точно написано какие решения каким кол-вом голосов принимаются. Если что-то не прописано - смотрите закон.
1. Меняйте устав нужным количеством голосов и впишите туда то, что хотите, но в пределах закона
2. поменяв устав - избирайте директора тем количеством, которое утвердите

[Доверяла]

Если интересует закон, то единогласно принимаются решения:
- о реорганизации или ликвидации,
- об определении способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии,
- об определении, прекращении или ограничении дополнительных прав участников,
- о возложении на всех участников дополнительных обязанностей, о прекращении дополнительных обязанностей всех или отдельного участника,
- об утверждении денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества,
- об увеличении уставного капитала в соответствии с п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО и о внесении в связи с этим изменений в устав.
и т.д.

интересует "и т.д.". Какие еще решения должны участники принимать единогласно?

Кроме того, если уставом не установлено, что не требуется нотариального удостоверения принятия общим собранием участников решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, то это нотариальное удостоверение понадобится в любом случае.

Если такую формулировку вставим в устав, то нотариально не надо заверять?
"В соответствии п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в Обществе избран иной способ подтверждения принятия решений всеми участниками Общества, отличного от нотариального удостоверения, а именно: принятия решения путем подписания протокола общего собрания председателем и секретарем общего собрания (или надо всеми участниками Общества, присутствовавшими на общем собрания?), в качестве способа подтверждения подписания протокола председателем и секретарем общего собрания (или надо всеми участниками Общества?).

[Leila]

интересует "и т.д.". Какие еще решения должны участники принимать единогласно?

Доверяла, я и так уже достаточно перечислила. Почитайте ФЗ об ООО, в котором об этом сказано (в частности, п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО). Также, есть устав общества, в котором могут быть отражены и другие вопросы, решение по которым необходимо принимать единогласно.

Если такую формулировку вставим в устав, то нотариально не надо заверять?
"В соответствии п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в Обществе избран иной способ подтверждения принятия решений всеми участниками Общества, отличного от нотариального удостоверения, а именно: принятия решения путем подписания протокола общего собрания председателем и секретарем общего собрания (или надо всеми участниками Общества, присутствовавшими на общем собрания?), в качестве способа подтверждения подписания протокола председателем и секретарем общего собрания (или надо всеми участниками Общества?).

Коряво немного.
Вот моя формулировка: "Принятие Общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола председательствующим (председателем Общего собрания участников), выбранным в соответствии с п. ___ настоящего устава, а также секретарем Общего собрания участников, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен решением Общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Подтверждение принятия Общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения не требуется".
Дарю.