При выходе участника из ООО выплатили номинальную стоимость доли, а не действительную

[Оля-ля1980]

Добрый день!
Ситуация такая:
30.07.15 участник вышел из ООО и ему выплатили номинальную стоимость его доли 10 т.р.
Позже выяснилось, что расчет надо было произвести из расчета чистых активов и тогда действительная доля составит 300 т.р.
Но тогда у ООО по факту активы станут отрицательными.
Подскажите, вправе ли отказать вышедшему участнику в выплате действительной доли и что делать с выплаченной номинальной стоимостью доли? Или ее тоже не надо было выплачивать? И тогда ее стоимость распределить на другого участника?

П.С. был УК 100% - 10 т.р. (один участник), чтобы ему выйти, ввели другого уч-ка с долей в УК 10 т.р. Итого УК стал 20 т.р. И потом, при выходе, вышедшему выплатили 10 т.р.

[knp]

Позже выяснилось, что расчет надо было произвести из расчета чистых активов

А раньше почему выяснилось на 10,000 рублей? Сделка купли-продажи доли состоялась? Документы подписаны?

ст 21 закона об ООО

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость "чистых активов" общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.


У вас чего в уставе по этому поводу?

[Оля-ля1980]

Это не была купля-продажа доли, это был выход участника из ООО.
В решении написано:
"В связи с этим ООО обязуется выплатить Ивановой И.И. в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительную стоимость доли в уставном капитале общества, составляющую 10000 (Десять тысяч) рублей."
Но по факту действительная доля составляет не 10 т.р.

Я бухгалтер, перерегистрацией не занималась. И сейчас, при сдаче 2-НДФЛ обнаружился этот доход у бывшего учредителя, вот и не знаю, ка его посчитать, как в решении? или как в законе должно быть..

[knp]

У вас есть первичный документ, подписанный секретарем собрания. Его и регистрируйте в регистрах БУ, НДФЛ и по счетам БУ.
В ваши обязанности контроль за соблюдением прав и законных интересов собственников не входит.
Первичка есть - делаем проводки. Нет - "сидим курим бамбук".

[Оля-ля1980]

knp, спасибо Вам огромное!

[Leila]

У вас есть первичный документ, подписанный секретарем собрания.

При чем здесь решение? И почему оно стало "первичным документом"?
У общества есть обязанность выплатить действительную стоимость доли. Вне зависимости от принятия участниками решений.

Подскажите, вправе ли отказать вышедшему участнику в выплате действительной доли и что делать с выплаченной номинальной стоимостью доли?

Обычно не вправе. Но, есть случаи, когда общество не вправе выплачивать ДСД, эти случаи отражены в п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО.

Или ее тоже не надо было выплачивать?

Если общество не вправе выплачивать ДСД, тогда не надо было выплачивать вообще.

И тогда ее стоимость распределить на другого участника?

Стоимость чего вы собирались "распределить на другого участника"?
Долю, перешедшую к обществу, в связи с выходом участника, можете в течение года продать или распределить участнику, или продать третьему лицу. Если не сделали это сразу.

[Оля-ля1980]

Leila, сейчас у них УК 10 т.р, куда эти 10 т.р. девать, которые выплатили, ума не приложу.
По факту никто никому ничего не выплачивал, т.к. надо было просто переоформить фирму. Вот оформили кое-как, теперь разобраться не могу.

В заявлении на выход вообще бред:
Прошу выплатить в порядке, установленном п. 6.1. ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение 3 (трех) месяцев действительную стоимость принадлежащей доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей.

Я просто не знаю, что и куда отнести, чтобы выйти с минимальными потерями.

[Leila]

Leila, сейчас у них УК 10 т.р

Вы же сказали, что УК 20 стал после увеличения. Они что уменьшили УК?

Прошу выплатить в порядке, установленном п. 6.1. ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение 3 (трех) месяцев действительную стоимость принадлежащей доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей.

И где здесь бред? Про выплату лишнее, но все верно написано, хоть и криво. Номинальная стоимость доли 10 000 руб.

Я просто не знаю, что и куда отнести, чтобы выйти с минимальными потерями.

Что и куда вы хотите "относить"? Участник вышел, у общества возникла обязанность выплатить действительную стоимость доли (если он эту долю оплатил), определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
ДСД выплачивается за счет разницы между стоимостью ЧА и размером УК. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

[Оля-ля1980]

Leila, сейчас они утверждают, что УК на данный момент 10 000 руб. Получается, что они подали на уменьшение УК и выплатили номинальную долю вышедшему участнику.
Но я понимаю, что действительную долю никто не считал и не выплачивал. Но если ее выплатить, то ООО - банкрот.. Я так понимаю, что в этом случае мы можем отказать в выплате действующей доли. Но! на бумаге-то 10 т.р. ей выплатили...

[Leila]

сейчас они утверждают, что УК на данный момент 10 000 руб. Получается, что они подали на уменьшение УК и выплатили номинальную долю вышедшему участнику.

В выписке точно можно посмотреть.

Но я понимаю, что действительную долю никто не считал и не выплачивал.

Когда это все происходило? И сколько времени прошло со дня выхода участника?

Но если ее выплатить, то ООО - банкрот.. Я так понимаю, что в этом случае мы можем отказать в выплате действующей доли.

Можете. Если общество не вправе выплачивать, то, естественно, не должно.

на бумаге-то 10 т.р. ей выплатили...

Когда выплачивали, общество тоже не вправе было выплачивать ДСД? Если так, то можете, ну я не знаю, как заем провести (если вышедший не против).

[Оля-ля1980]

Все это было 30.07.2015 года.
Если брать баланс на начало года, то ДСД составляет 348 т.р.
Сейчас посчитала, в принципе, могли бы ее выплатить..

[Leila]

Если брать баланс на начало года, то ДСД составляет 348 т.р.

30.07. вышел участник?
У вас предыдущий отчетный период был конец 14-го?

Сейчас посчитала, в принципе, могли бы ее выплатить..

А как участник реагирует? Если сейчас она простит долг, то вы на налог попадаете.

[knp]

У общества есть обязанность выплатить действительную стоимость доли. Вне зависимости от принятия участниками решений.

А бухгалтеру на эту обязанность с высокой колокольни.
У него есть первичка, подписанная геной. Что гена подписал, то бухгалтер и сделал. В его обязанности "прокурорский" надзор не входит.
Разбор практики "корпоративного управления" - задача собственников и приглашенных юристов.

[knp]

В заявлении на выход вообще бред:
Прошу выплатить в порядке, установленном п. 6.1. ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение 3 (трех) месяцев действительную стоимость принадлежащей доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей.

Я просто не знаю, что и куда отнести, чтобы выйти с минимальными потерями.

Вы не имеете права по этому "заявлению" что-то делать вообще. У вас на основании заявления должен быть приказ генерального директора. Вот то что в этом приказе написано, то и исполняйте. А так вы занимаетесь чистой самодеятельностью и отсебятиной.
А если гена "тормоз", то пусть берет остатки мозговой деятельности и идет к юристам. Это их хлеб.

[Оля-ля1980]

Да эти долги только на бумаге.. По факту она скинула фирму на свою подружку и все.. Денег нет, они только на балансе висят формально.
Я правильно понимаю, что на основании этого решения нужно издать приказ о выплате доли 10 000 руб. и дальше мне пофиг..

[Оля-ля1980]

30.07. вышел участник?
У вас предыдущий отчетный период был конец 14-го?

да, 30.07 вышел.
да, баланс за 2014 год.

[knp]

Я правильно понимаю, что на основании этого решения нужно издать приказ о выплате доли 10 000 руб. и дальше мне пофиг..

Ну а на основании чего собственно вы сделаете кредитовый оборот по 51/50 счетам-то?
Решение есть. А когда его исполнить решает директор.