отказ в продлении полномочий Генеральному

[dojidik]

Коллеги подскажите как быть? Ситуация такова что 2 учредителя (30%+30%=60%) отказали в продлении полномочий Генеральному который тоже учредитель (40%), по уставу: образование исполнительного органа и прекращение полномочий принимается большинством голосов не менее двух третей (2/3), компания получается без генерального? Банк подтверждение полномочий просит (каждые 3 года), отказывается исполнять платежи. 2 учредителя (30%+30%=60%) назначили ВРИО нашего же сотрудника, так как не удовлетворены работой генерального, Генеральный который тоже учредитель (40%) против ВРИО. ВРИО собирается оформлять форму 14001 , пропустит ли налоговая эти решения?

[Leila]

Ситуация такова что 2 учредителя (30%+30%=60%) отказали в продлении полномочий Генеральному который тоже учредитель (40%), по уставу: образование исполнительного органа и прекращение полномочий принимается большинством голосов не менее двух третей (2/3), компания получается без генерального?

Каким образом отказали? Не приняли решение об избрании на очередной срок на ОСУ?

Банк подтверждение полномочий просит (каждые 3 года), отказывается исполнять платежи. 2 учредителя (30%+30%=60%) назначили ВРИО нашего же сотрудника, так как не удовлетворены работой генерального

Каким образом назначили? ВРИО может назначить только генеральный директор и выдать ему соответствующую доверенность.

ВРИО собирается оформлять форму 14001 , пропустит ли налоговая эти решения?

Нет. Налоговой никаких решений предоставлять не нужно. Но в заявлении будет отражена несуществующая должность единоличного исполнительного органа (не указанная в уставе), вот это могут не пропустить.
А решения не пропустит нотариус.
Пусть избирают нового генерального директора, либо в банке все подвиснет.

[dojidik]

Leila, да не приняли решение об избрании на очередной срок на ОСУ.
ВРИО назначили решением ОСУ, где третий участник проголосовал против, не хочет менять генерального, т.е. себя.

[Leila]

ВРИО назначили решением ОСУ

Нет такой возможности для ООО. Посмотрите вопросы, относящиеся к компетенции ОСУ. Если в уставе отражено, что единоличным исполнительным органом является генеральный директор, то о каком избрании ВРИО идет речь? На избрание ЕИО у них голосов не хватает.

где третий участник проголосовал против, не хочет менять генерального, т.е. себя.

Его право.
Пока не договорятся о новом гене, этот так и останется. Посмотрите практику, например, Определение ВАС РФ от 17.10.2012 № ВАС-13633/12 по делу № А53-15902/11.

[dojidik]

Leila, понял, да ВРИО не могут назначить, в уставе отражено, что единоличным исполнительным органом является генеральный директор. Да голосов не хватает.

[dojidik]

2.pdfпо пункту 9.10 последний абзац , могут назначить большинством?1.pdf

[Leila]

dojidik, почитайте второй абзац. Вообще единогласно.

[dojidik]

т.е. остаётся только в банке ссылаться на Определение ВАС РФ от 17.10.2012 № ВАС-13633/12 по делу № А53-15902/11....
что бы не останавливать бизнес-процессы....

[Leila]

т.е. остаётся только в банке ссылаться на Определение ВАС РФ от 17.10.2012 № ВАС-13633/12 по делу № А53-15902/11....

Попробуйте. Но у банков свои заморочки. В любом случае, придется участникам договариваться.

[dojidik]

По уставу единогласное требуется при досрочном прекращении. А поскольку срок по уставу истек, то прекращение не досрочное и единогласное не требуется?

[Leila]

А поскольку срок по уставу истек, то прекращение не досрочное и единогласное не требуется?

Речь, собственно, не о прекращении полномочий, а о возникновении. Т.е. об избрании нового единоличного исполнительного органа. Поскольку у вас в уставе указано, что образование исполнительных органов происходит единогласно, то избрать нового вы не сможете, пока не договоритесь или пока не измените устав.

[ВСМ]

вывод - "гена" Ваш - "несменяемый"....

[Старый ворчун]

dojidik, почитайте второй абзац. Вообще единогласно.

у них ещё запутина есть, 9.12.3.

[dojidik]

Старый ворчун, тоже думаю что если не договорятся, то будут настаивать на снятие полномочий по недоверию. А если назначить нового не могут по причине нехватки голосов, то замкнутый круг какой-то...
Полномочия не продлевают, назначить нового не могут... пострадать могут рядовые сотрудники.

[ВСМ]

от страданий работников спасают - прокурор и трудовая инспекция

[Старый ворчун]

от страданий работников спасают - прокурор и трудовая инспекция

и к кому они будут приставать при отсутствии дира?

[Старый ворчун]

Старый ворчун, тоже думаю что если не договорятся, то будут настаивать на снятие полномочий по недоверию. А если назначить нового не могут по причине нехватки голосов, то замкнутый круг какой-то...
Полномочия не продлевают, назначить нового не могут...

обычная ситуация для непродуманных уставов (которых в ООО с числом участников более одного - без малого 100%).

[ВСМ]

и к кому они будут приставать при отсутствии дира?

ООО - работодатель, ответственное лицо "несменяемый" директор, у которого в отсутствие назначения/выборности продолжают действовать полномочия...