Помогите разобраться с регистрацией

[Енот2005]

У меня следующая проблема: наша фирма зарегистрировалась в сентябре 2004 года как ЗАО, эмиссию акций своевременно в ФСФР не зарегистрировали (и нам теперь не удасться сделать этого). Сейчас руководство хочет реорганизоваться в ООО, с единственной целью уйти от акций. А есть ли какие нибудь другие варианты в нашей ситуации подскажите кто знает.

[Dima77]

Кроме реорганизации других вариантов нет

[sema]

нету ножек нет варенья.
не выйдет у вас реорганизация в ООО сначала надо эмиссию зарегить

[Енот2005]

нету ножек нет варенья.
не выйдет у вас реорганизация в ООО сначала надо эмиссию зарегить

а на каком этапе нас завернут?? Ведь в перечне необходимых документов для реогранизации никаких сведений по акциям подавать не нужно

[Dima77]

не выйдет у вас реорганизация в ООО сначала надо эмиссию зарегить

Сема сцылку дай, отстаю от жизни

[sema]

а каким образом вы будете "ничего" в доли конвертировать? Бумага все стерпит, но не долго

[Dima77]

а каким образом вы будете "ничего" в доли конвертировать

Что значит "ничего"?
Акции и без регистрации выпуска есть
Сцылку

[Енот2005]

да, да, да хотелось бы аргументированного ответа

[sema]

Dima77, точно не помню где то в защите прав инвесторов что то было.

[Dima77]

sema, не было там никогда ничего про реорганизацию, это же не сделка

[sema]

sema, не было там никогда ничего про реорганизацию, это же не сделка

Я в это даже и не лезу. Просто помню, что в этом случае вроде бы была какая то засада с акциями.

[Dima77]

sema, не было там никогда ничего про реорганизацию, это же не сделка

хм...конечно погорячился, но конкретно преобразование уверен под это точно не попадает.

[AristoS]

хм...конечно погорячился, но конкретно преобразование уверен под это точно не попадает.

Конвертация или обмен.... акций на доли или долей на акции - это разве не сделки?

Нет акций (без гос.рег.номера выпуска) - нет и ....

Хотя бумага стерпит....

[Dima77]

Конвертация или обмен.... акций на доли или долей на акции - это разве не сделки?

если считать это, как изменение гражданских прав акционеров то можно конечно считать и сделкой. Практики не видел

Нет акций (без гос.рег.номера выпуска) - нет и ....

ну-ну

Хотя бумага стерпит....

Абсолютно согласен

[sema]

возможно там засада в чем то и другом была.
а про сделки тихо молчу потому что не знаю, а думать лень


Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 июня 2003 г. N КГ-А40/3693-03

[Dima77]

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 июня 2003 г. N КГ-А40/3693-03

Интересно:

Сделка в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации есть действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Таким образом, сделка согласно закону определяется как волевой акт (действия), направленный на достижение определенного правового результата.
Согласно статьям 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация является способом прекращения и образования юридического лица на основании решения уполномоченного органа юридического лица с передачей имущества вновь возникающей организации в порядке универсального правопреемства (п. 1 ст. 129 ГК РФ).
Учитывая изложенное, основанием реорганизации в силу закона является решение (волевое действие) уполномоченного на то органа юридического лица. Порядок возникновения имущественных прав и обязанностей в результате такого решения у вновь возникшего юридического лица специально предусмотрен гражданским законодательством (ст. ст. 8, 58, 129 ГК РФ) и отличен от предусмотренного в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку в соответствии с законом решение о реорганизации и сама реорганизация соотносятся как волевой акт, направленный на определенный правовой результат и, собственно этот правовой результат, а права и обязанности в результате решения о реорганизации возникают по иным, чем предусмотренные в пункте 1 части 1 статьи 8 и статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, законным основаниям, сама по себе реорганизация не может расцениваться в качестве сделки и является установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц.
Поскольку реорганизация не является сделкой, заявленные истцом основания (ст. 168 ГК РФ) неотносимы к предмету рассматриваемого иска.

[Енот2005]

прочтя изложенное - засад не предвидеться, смело иду в 46 налоговую?

[sema]

Енот2005, гы так и в обратную сторону есть решения

Мое мнение зарегить в ФКЦБ все что положено, а потом преобразовываться. Обосновать сходу не могу не корпоративщик и не регистратор я.

[Dima77]

Енот2005, гы так и в обратную сторону есть решения

Сема не сомневаюсь...но млин преобразование не выделение.

Подобных преобразований на моей памяти было достаточно.
Особенно, недавние повальные преобразавания "задним числом" попавших под 174-ФЗ

[sema]

Подобный преобразований на моей памяти было достаточно.

Вот-вот я и помню, что где то это протухшим преобразованием было названо, а найти не могу...

[Dima77]

Вот-вот я и помню, что где то это протухшим преобразованием было названо.

Преобразоватся можно по-разному. И нарушения могли быть не именно из-за преобразования. Мне не попадались, преобразовавшиеся таким образом предприятия, попавшие в итоге на что-то.
Но если тебе про "протухшее преобразование" встретится чего-нибудь опять скинь сюда пожалуйста.

[Енот2005]

[b]
Мое мнение зарегить в ФКЦБ все что положено, а потом преобразовываться. Обосновать сходу не могу не корпоративщик и не регистратор я.

Если бы мы прошли регистрацию в ФСФР мы б в ООО не преобразовывались, у нас нет этой возможности - не была зарегистристрирована первичная эмиссия акций, а мы взяли и уменьшили уставник. при таких вариантах в ФСФР будет однозначный отказ в регистрации

[sema]

Енот2005, в этих случаях на сколько я знаю вы регите первичку, а потом уменьшение и все нормально проходит.

[Енот2005]

в нескольких конторах-посредниках даже не беруться за наш случай - говорят будет отказ

[sema]

в нескольких конторах-посредниках даже не беруться за наш случай - говорят будет отказ

Я думаю глупость.. что ж Вам повесится с не зарегиной эмиссией? Ну штраф могут влепить и все. Кстати какого года рождения акционерка?

[Dima77]

не была зарегистристрирована первичная эмиссия акций, а мы взяли и уменьшили уставник

Сходите в ФСФР (на Старомонетном) на поклон, консультации там сейчас нет, но при желании поговорить с сотрудниками можно. Может скажут чего дельного...
С такими косячищами я б преобразоватся не стал, уменьшение незаконное

Енот2005, в этих случаях на сколько я знаю вы регите первичку, а потом уменьшение и все нормально проходит.

не знаю, не знаю как они на новый устав отреагируют...да и на бух. отчетность c другим УК.
По-любому надо в ФСФР идти и пытаться "разруливать".

[sema]

Dima77, например увелечения они точно регят. сначала первичку, а потом увеличение. Думаю и с уменьшением должно быть все нормалек.

[Dima77]

Кстати какого года рождения акционерка?

наша фирма зарегистрировалась в сентябре 2004 года как ЗАО

[Dima77]

sema, т.е. хочешь сказать они регять первичку, допустим с первоначальным УК 10000, но с уже новым уставом и всеми показателями увеличения??
Если так, то очень хорошо. Хотя ИМХО по идее должны через суд отменять решение налоргов о регистрации изменений, хотя это порно конечно

[sema]

sema, т.е. хочешь сказать они регять первичку, допустим с первоначальным УК 10000, но с уже новым уставом и всеми показателями увеличения??
Если так, то очень хорошо. Хотя ИМХО по идее должны через суд отменять решение налоргов о регистрации изменений

100% регят. но кухню -чего предоставлять я не знаю.