Внутренние разборки в ООО

[Grizzly]

Мир всем !
Прошу помочь советом в запутанной ситуации (ситуация не моя, просит помощи хороший знакомый, а я все-таки бухгалтер и юр. вопросах иногда не смыслю).
Суть такова: жило-было ООО при двух участниках, при равных долях, один (далее "С") просто участник, другой (далее "Г") - еще и директор. В какой-то момент начались конфликты из-за подозрений к Г о незаконном выводе имущества, присвоении имущества и т.п. Активную роль сыграл и играет главный бухгалтер, по совместительству родная мама участника-директора Г. В итоге Г заявил, что не желает быть ни участником, ни директорам, претензий не имеет, и сам никому ничего не должен. Из состава участников Г вышел (насколько правомерно, не знаю, т.к. С утверждает, что собрания не проводилось, протокола не было), директором остался. Теперь мама-главбух требует, чтобы с него сложили полномочия директора, участник С же, в свою очередь, требует провести проверку деятельности директора. Мама-главбух отказывается выдать документацию и ставит условие - уволите сына-директора Г, отдам документы. Вот такая непонятка. Вот отсюда и растут вопросы:
1. Имеет ли право единственный участник инициировать проверку деятельности директора, в какой форме (ревизия, аудит, внутренний, внешний), и кто ее должен проводить.
2. Каким законным способом можно получить документацию у главбуха.
3. Какими распорядительными и т.п. документами все это нужно обставить.
Всего доброго !

[Татьяна- Васильевна]

Учредитель имеет право назначить аудит (инициативный). Необходимо об этом известить директора об-ва. Внешний аудит стоит денег, подумайте, надо ли это?? Стоят ли разборки больших денег??? Также, затраты на этот аудит, нельзя будет учесть в налооблагаемой базе.

[gnews]

Из состава участников Г вышел

Вносятся изменения в ЕГРЮЛ. Можно посмотреть на сайте налоговой.

Мама-главбух отказывается выдать документацию

Действия мамы незаконны ( она их похитила) , т.к. документы-собственность общества.

мама-главбух

Прямо серый кардинал

[Leila]

Из состава участников Г вышел (насколько правомерно, не знаю, т.к. С утверждает, что собрания не проводилось, протокола не было), директором остался.

Возможно подал в общество (себе, как директору) заявление о выходе, и все. Посмотрите сведения здесь: https://egrul.nalog.ru/

Теперь мама-главбух требует, чтобы с него сложили полномочия директора, участник С же, в свою очередь, требует провести проверку деятельности директора.

А что, у нас крепостное право? Ну, хочет он уволиться, пусть пишет заявление, ждет месяц и, даже если участник С, не прекратит его полномочия, может уходить.

И, да, участник может потребовать проведения аудита выбранным им аудитором.

[Grizzly]

Возможно подал в общество (себе, как директору) заявление о выходе, и все. Посмотрите сведения здесь: https://egrul.nalog.ru/

А что, у нас крепостное право? Ну, хочет он уволиться, пусть пишет заявление, ждет месяц и, даже если участник С, не прекратит его полномочия, может уходить.

И, да, участник может потребовать проведения аудита выбранным им аудитором.

Да вопрос не в том, зарегистрирован в ЕГРЮЛ выход участника или нет, и крепостное право ни при чем. Задача в том, чтобы провести проверку, а как ее оформить и как истребовать документы - непонятно. Имеются претензии к директору, имущественного плана, но без документов проверку произвести не получится, и документы забрать не получается - я же вроде ясно всё изложил. Ну не применять же, в конце концов, метод грубой физической силы ! И разве обоснованы требования "уволите сына - отдам документы" ?
Конечно, "участник может потребовать проведения аудита выбранным им аудитором", но что аудитор будет проверять, если документы не предоставляются ?

[Татьяна- Васильевна]

Тогда, только в суд (это сейчас модно))). Пусть просто участник "С" подаст иск на принуждение к инициативному аудиту, затем долго и нудно будет судиться, получит решение, затем к суд.исполн и т.д. Попытайтесь договориться! Все, что Вы пишите - это типичный конфликт людей (одни эмоции и никакого конструктива). И почему Вы решили, что аудит что-то выявит??? есть повод? вывод больших сумм??? Когда собственники (или дир+собств), ссорятся, то пугают друг друга аудитом. На моей практике, в таких ситуациях проверка ничего существенного не находила. А вывод сумм можно и так проверить, без аудита

[vaz]

Действия мамы незаконны ( она их похитила) , т.к. документы-собственность общества.

Почему ее действия незаконны? "Мама" наемный работник, руководит обществом директор "Г" именно директор принимает решение о выдаче документации общества, а не бухгалтер! Если участник "С" хочет ознакомится с финансово-хозяйственной деятельностью общества, то ему следует обращаться со своим требованием к исполнительному органу, а не к бухгалтеру. Если участник хочет ознакомится с документами по деятельности своего общества, а директор этому противится, то участник С (причем с долей в 100%) в одночасье способен заменить этого директора на другое лицо (ну хоть на себя любимого). Поэтому, "мама"главбух права и по закону и по-сути.

[vaz]

1. Имеет ли право единственный участник инициировать проверку деятельности директора, в какой форме (ревизия, аудит, внутренний, внешний), и кто ее должен проводить.

Имеет

2. Каким законным способом можно получить документацию у главбуха.

Обращаться с требованием об ознакомлении с документацией надо не к главбуху, а к исполнительному органу - директору Г.

3. Какими распорядительными и т.п. документами все это нужно обставить.

Письменное распоряжение исполнительного органа - директора бухгалтерии о выдаче участнику документов (копий). Если директор Г такого распоряжения не дает, то меняйте директора или обращайтесь в суд к обществу (а не к бухгалтеру).

[titova-tlt]

чтобы что-то начать надо сначала вернуть документы Обществу, уволить маму, нанять другого независимого ни от кого буха (или аутсорс) и тогда что-то вразумительное пойдет). А так директор с мамой-бухом в неравных условиях с учредителем-которому сложно с ними. Одни эмоции.....

В моей практике такое было...Давно правда... Директор-соучредитель вывел таким образом все имущество. Оставил фирму с долгами. А второй учредитель остался ни с чем. Доверяй но проверяй!

[Grizzly]

Тогда, только в суд (это сейчас модно))). Пусть просто участник "С" подаст иск на принуждение к инициативному аудиту, затем долго и нудно будет судиться, получит решение, затем к суд.исполн и т.д. Попытайтесь договориться! Все, что Вы пишите - это типичный конфликт людей (одни эмоции и никакого конструктива). И почему Вы решили, что аудит что-то выявит??? есть повод? вывод больших сумм??? Когда собственники (или дир+собств), ссорятся, то пугают друг друга аудитом. На моей практике, в таких ситуациях проверка ничего существенного не находила. А вывод сумм можно и так проверить, без аудита

Если бы можно было договориться, как Вы пишите, то уже договорились бы, и советов не просили бы. Это первое. Второе - почему все прицепились к термину "аудит" ? Имелось в виду, возможна ли любая проверка, результаты которой можно было бы признать в гражданском и/или уголовном производстве. И как это оформляется. Третье - так хорошо все советуют, пиши директору, требуй, увольняй, меняй, и т.д. Неужели никто не сталкивался с ситуациями, когда человек просто упрется и всё ? И директору требования писать бессмысленно - я же уже объяснял. А если его уволить, то тогда якобы документы отдадут - но опять же неизвестно, в полном ли составе ?

[Sher]

Единственный участник Общества (если реально единственный) может провести "собрание" и освободить Ген.директора от его полномочий (посмотрите в уставе что написано- как директор назначается и освобождается)и о назначении нового, подать в ЕГРЮЛ форму 14001- о смене директора (единственный участник вправе это сделать),таким образом прекратит полномочия этого директора. Далее новый директор уведомляет банк (мнс и фонды уже в курсе) что директор другой,таким образом "старый директор" ничего не сможет сделать с деьгами и если есть ЭЦП ,то она "блокируется" банком. Далее новый директор издает приказ об отстранении об исполнения обязанностей (не об увольнении)главного бухгалтера ФИО и о возложении на себя его обязанностей. Далее приказ о передаче всех документов по фин.-хоз.деятельности новому директору и гл.бухгалтеру. в срок до...Если документы в срок не передаются- приглашаются аудиторы или бух.фирма для восстановления учета (стоит денег). Они восстановят с того что есть, запросят у банка копии выписок,по ним вычислят контрагентов, у них запросят копии документов (акты,фактуры,накладные) и т.д. аудиторы знают что и как делать. Даже если ничего не дадут- многое можно восстановить. А полный состав вам и не нужен, сделают восстановление из того что есть и думается мне что ситуация будет в этом случае (без документов) сильно не в пользу противящейся стороны. НО!!!если это новый единственный учредитель хочет далее идти в суды, то ему нужны документы от АУДИТОРСКОЙ ФИРМЫ!! заключения остальных частнопрактикующих судом рассматриваться не будут.
Но я Вам честно скажу- победителей в таком деле не бывает, в итоге бизнес погибает полностью.

[BOGDANOZKA]

А что, у нас крепостное право? Ну, хочет он уволиться, пусть пишет заявление, ждет месяц и, даже если участник С, не прекратит его полномочия, может уходить.

я уходил в день написания заявления,месяц никто не ждал,проблем не было, но тут уже конфликт,надо доводить до логического

[titova-tlt]

Sher. в данном случае участников- два и 50/50 доли-они оба равноправны. А то что вы написали-для одного....

[Sher]

И самое важно. Даже если директор и главбух уволятся они не перестают нести ответственность за то что делалось при них. Если после восстановления учета (а здесь именно это светит) подтвердятся факты хищения денег,имущества и прочие ущемления интересов второго учредителя тогда дорога в милицию и в суд.
И опять же- если хищения были и т.п. то ни директору,ни главбуху нет смысла отдавать все документы,наоборот они должны всячески препятствовать этому. Так что пусть это единственный учредитель не питает иллюзий и сразу занимается вопросом восстановления учета.

[Sher]

В первом посте было "Из состава участников Г вышел (насколько правомерно, не знаю, т.к. С утверждает, что собрания не проводилось, протокола не было), директором остался. ".
А раз вышел (но надо сначала убедиться по выписке из ЕГРЮЛ) то остался один и тогда см.мой пост.
Обычно наоборот директора хотят уволить, чтоб он денежки и имущество не прихватил, а он не увольняется . А тут наоборот- не хотят .. наоборот надо от него избавится пока он не наворотил дел. Если он вышел из состава участников реально,то просто сделал ОГРОМНЫЙ ПОДАРОК другому учредителю, развязал ему руки по полной,т.к. теперь у него нет реальных рычагов воздействия. Ну не отдает документы- ну и что!! можно восстановить..и св-ва новые получить и банк.карточку сделать,и ЭЦП, и декларации в налоговой запросить и сверку с ними сделать.

[Татьяна- Васильевна]

Grizzly,

хорошо все советуют, пиши директору, требуй, увольняй, меняй, и т.д. Неужели никто не сталкивался с ситуациями, когда человек просто упрется и всё ? И директору требования писать бессмысленно

не понимаю, какого Вы ждете совета? все законные способы были перечислены выше. Да, бывает, кто-то упирается, не хочет, не соглашается, вот по этому и надо пытаться найти компромисс, иногда "откатить" назад, повиниться, извиниться и т.д. и т.п.хотя это и неприятно. Поймите, начиная войну, а это именно будет война, уйдет много нервов и денег. Никто сразу не побежит решать Ваши проблемы, а если и побежит, то за большие деньги,готовы раскошелится? стоит того? если да, то на форуме уже все гаписали, обращайтесь к аудитору и юристу. Даже если после всех "телодвижений" подтвердится факт хищения имущества, обратитесь в милицию или суд, не факт, что из этого что-то получится. Расследования по юрикам длятся годами (да и суды впрочем тоже).

[Grizzly]

В первом посте было "Из состава участников Г вышел (насколько правомерно, не знаю, т.к. С утверждает, что собрания не проводилось, протокола не было), директором остался. ".
А раз вышел (но надо сначала убедиться по выписке из ЕГРЮЛ) то остался один и тогда см.мой пост.
Обычно наоборот директора хотят уволить, чтоб он денежки и имущество не прихватил, а он не увольняется . А тут наоборот- не хотят .. наоборот надо от него избавится пока он не наворотил дел. Если он вышел из состава участников реально,то просто сделал ОГРОМНЫЙ ПОДАРОК другому учредителю, развязал ему руки по полной,т.к. теперь у него нет реальных рычагов воздействия. Ну не отдает документы- ну и что!! можно восстановить..и св-ва новые получить и банк.карточку сделать,и ЭЦП, и декларации в налоговой запросить и сверку с ними сделать.

Да никто директора не держит, и имущество и т.п. он уже прихватил, просто оставшийся участник опасается, как-бы потом уволившийся директор с мамой-главбухом совсем не потерялись... Да и отдаст она документы, не отдаст, в каком составе - неизвестно, тем более думается, что есть, видимо, причины не отдавать документы.
В общем, ничего нового. Общая теория и так известна (про ЕГРЮЛ, механизмы приема/вывода/назначения и т.п. - это все вода), хотелось бы знать, как практически воздействовать - в конце концов, упертому главбуху никто не мешает заявить, что документы потерял/сжег/собака съела (причем в нашем случае вполне реальный вариант).
Всем спасибо, всего доброго!

[vaz]

Неужели никто не сталкивался с ситуациями, когда человек просто упрется и всё ?

Это о ком? Кто уперся и почему уперся? Бухгалтер, директор или участник? О ком речь?

А если его уволить, то тогда якобы документы отдадут - но опять же неизвестно, в полном ли составе ?

Пока не состоится передача документов вопрос о том что что-то не хватает не стоит. Но ответственность за сохранность документов, полноту и правильность учета хозопераций несет директор и никто другой.

Имелось в виду, возможна ли любая проверка, результаты которой можно было бы признать в гражданском и/или уголовном производстве.

В чем проблема? Участник меняет директора, новый директор проводит аудит, если аудитор придет к заключении о том, что убытки общества возникли в результате неправомерных действий старого директора, участник идет в суд и взыскивает убытки с уволенного директора, грамотного и правильно оформленного аудиторского заключения в гражданском процессе будет достаточно.

[BOGDANOZKA]

В чем проблема? Участник меняет директора, новый директор проводит аудит, если аудитор придет к заключении о том, что убытки общества возникли в результате неправомерных действий старого директора, участник идет в суд и взыскивает убытки с уволенного директора, грамотного и правильно оформленного аудиторского заключения в гражданском процессе будет достаточно.

да сложный это процесс на практике,если чел не сталкивался с этим никогда,а видно что ноль,есть за что бодаться,то форум не поможет,нужно платить профи,время дороже