Несогласие участника ООО на ликвидацию ООО

[Татьяна Храмова]

Добрый день!
Очень прошу помощи!
Участник ООО, иностранное юр.лицо с долей в УК 51%, прислало письмо, в котором сообщает о своем намерении о добровольной ликвидации ООО. При этом читаю Устав, там сказано: "Решения по следующим вопросам компетенции Общего собрания участников могут быть приняты всеми участниками только единогласно: принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; изменение Устава ну и т.д.
Вроде бы и в подп. 11 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО тоже об этом же говорится или этот закон уже изменен?
В ООО еще 2 участника - физических лица, один из них, с долей 25%, категорически несогласен с решением о ликвидации.
Может ли он направить письмо о своем несогласии участнику-юр.лицу и что после этого будет? Неужели ликвидация в таком случае все равно возможна?
Очень прошу ответа.
Прошу прощения, если разместила тему не в том разделе.

[Storn]

Вроде бы и в подп. 11 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО тоже об этом же говорится или этот закон уже изменен?

в указанном вами пункте решение о ликвидации лишь отнесено к компетенции общего собрания и ни о каком "единогласии" там речи нет, а поскольку у вашего иностранного участника реально большинство (51%), то он сможет принять такое решение.....
но там где вход, там и выход....какая религия мешает вам (остальным участникам) приобрести долю иностранного участника или организовать новое ООО в том же направлении деятельности?

[BOGDANOZKA]

сможет

если в Уставе двумя третями то как?
25% может быть блокирующей долей,
надо Устав смотреть

[Leila]

а поскольку у вашего иностранного участника реально большинство (51%), то он сможет принять такое решение.....

Storn, ошибаетесь. П. 8 ст. 37 ФЗ об ООО. Единогласно.

В ООО еще 2 участника - физических лица, один из них, с долей 25%, категорически несогласен с решением о ликвидации.

Пусть голосует против на ОСУ и ликвидации не произойдет.

Может ли он направить письмо о своем несогласии участнику-юр.лицу и что после этого будет?

Может. Но смысла в этом нет. Если иностранный участник инициирует ОСУ (из вашего сообщения это непонятно), то ЕИО его созывает. Дальше участники на этом ОСУ голосуют по вопросам повестки дня (о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии и т.д.). Если ваш участник принимает участие в собрании и голосует против, то решение о ликвидации принято быть не может. Даже, если он не примет участия в ОСУ, то решение также принято быть не может, ибо требуется единогласие всех участников общества.

[Татьяна Храмова]

Всем огромное спасибо за ответы!
Да, иностранный участник с долей 51% намеревается созвать ОСУ через месяц. Свое решение о ликвидации он объясняет неудовлетворительным финансовым положением нашей фирмы, отсутствием продаж - короче не видит никаких перспектив и хочет нас слить. В этом же письме они объявляют, что лишают нас всякой финансовой поддержки.
Дело в том, что по итогам прошлого года у нас была неплохая прибыль, а в этом году полный провал...
Ситуация патовая: если они решат выйти из общества, мы не сможем оплатить стоимость фактической доли. У нас положение аховое. Сейчас еще по итогам 3 квартала задолженность по налогам образуется (денег на расчетном счете практически нет), и задолженность по зарплате. В связи с этим, непонятно как быть. Сейчас оставшиеся немногочисленные сотрудники разбегутся, т.к. похоже, нет смысла больше барахтаться.
Какой же выход и как нам миром разойтись или хотя бы без потерь?

[Старый ворчун]

Всем огромное спасибо за ответы!
Да, иностранный участник с долей 51% намеревается созвать ОСУ через месяц. Свое решение о ликвидации он объясняет неудовлетворительным финансовым положением нашей фирмы, отсутствием продаж - короче не видит никаких перспектив и хочет нас слить. В этом же письме они объявляют, что лишают нас всякой финансовой поддержки.
Дело в том, что по итогам прошлого года у нас была неплохая прибыль, а в этом году полный провал...
Ситуация патовая: если они решат выйти из общества, мы не сможем оплатить стоимость фактической доли. У нас положение аховое. Сейчас еще по итогам 3 квартала задолженность по налогам образуется (денег на расчетном счете практически нет), и задолженность по зарплате. В связи с этим, непонятно как быть. Сейчас оставшиеся немногочисленные сотрудники разбегутся, т.к. похоже, нет смысла больше барахтаться.
Какой же выход и как нам миром разойтись или хотя бы без потерь?

ну так и предлагается миром разойтись - ликвидация по закону.
а без потерь не получится, ибо " полный провал" уже случился.

[Leila]

ну так и предлагается миром разойтись - ликвидация по закону.

С таким багажом:

Сейчас еще по итогам 3 квартала задолженность по налогам образуется (денег на расчетном счете практически нет), и задолженность по зарплате.

Разве что в банкротство уйти.
Ну, либо уже в процессе ликвидации с заявлением должника обратиться.

[Татьяна Храмова]

К огромному сожалению, добровольная ликвидация для нас нежелательна из-за обязательной в таком случае налоговой проверки(((
К тому же, ликвидация - это довольно-таки растянутая по времени процедура, насколько я знаю.
Я, например, не могу себе позволить работать без зарплаты больше месяца. Денег-то у фирмы нет и уже не предвидится((((

[Старый ворчун]

Я, например, не могу себе позволить работать без зарплаты больше месяца. Денег-то у фирмы нет и уже не предвидится((((

раз денег нет и не предвидится- что даст блокировка решения о ликвидации? фирма формально продолжит свое существование, но зарплата-то откуда возьмется?

[Татьяна Храмова]

[QUOTEчто даст блокировка решения о ликвидации? фирма формально [/QUOTE]
Хотя бы отсутствие налоговой проверки (ну я надеюсь).
А так ведь добровольная ликвидация = 100% налоговая проверка, в довершение ко всем бедам.

[Девятый]

Вы не простой наемный работник?

[alexstrel]

А так ведь добровольная ликвидация = 100% налоговая проверка, в довершение ко всем бедам.

Совсем не обязательно. Только если будут перспективы по доначислению налогов.

Так чего вы вообще хотите-то? Денег этого учредителя? Он их явно не даст. А сами сможете дальше работать?

[Татьяна Храмова]

Вы не простой наемный работник?

Я гл.бух, не участник ООО.

[Татьяна Храмова]

Совсем не обязательно. Только если будут перспективы по доначислению налогов.

Боюсь, что такие перспективы будут(

Так чего вы вообще хотите-то? Денег этого учредителя? Он их явно не даст. А сами сможете дальше работать?

Без поддержки этого учредителя - нет, по нынешним временам. Мы продаем технологическое оборудование их производства для довольно-таки узкого сегмента рынка, а сейчас по причине сложившейся экономической обстановки у нас в стране этот рынок здорово просел. Схлопнулся, можно сказать. А учредители нас и так-то не баловали, а теперь и вовсе судя по всему приняли решение на российское направление забить...Да сейчас самые ценные сотрудники - продажники разбегутся, и все. Не на голом энтузиазме же работать.
А я не знаю, что делать. Пусть сначала начальство что-то решит, но оно в свою очередь в растерянности и спрашивает меня, какие есть варианты.

[alexstrel]

Татьяна Храмова, что делать - ликвидироваться.
учредителю вы стали не интересны, вот он и принял правильное решение. его цель получение прибыли, а не просто обеспечение вас зарплатой