Покупка доли ЮЛ у ЮЛ

[Малый клерк]

Разъясните пожалуйста следующую ситуацию:
ЗАО (два учредителя-тоже ЗАО) приобретает 100 % доли у ООО.
Каким образом оформляются текущие документы,а в частности:
1) Если учредители ЗАО сами ЗАО то они, что собирают собрание участников во главе с ген.директорами и дают одобрение ген. директору ЗАО которое планирует приобрести долю в ООО?
2)Нужно ли в общем собрании участников уполномочмвать ген. директора на подписание договора купли продажи?

[Dima77]

1) Если учредители ЗАО сами ЗАО то они, что собирают собрание участников во главе с ген.директорами и дают одобрение ген. директору ЗАО которое планирует приобрести долю в ООО?

Собираются Два директора ЗАО-учредителей ЗАО...уфф.. Если крупная сделка ....(если в устве ЗАО которое хочет купить долю (вы бы их пронумеровали что ли )...нет поблажек для гены по поводу полномочий при крупных сделках)

2)Нужно ли в общем собрании участников уполномочмвать ген. директора на подписание договора купли продажи?

Собственно ради этого собрание и проводится...если я правильно понял вопрос

[Малый клерк]

Мне непонятен процесс в котором собираются гены двух ЗАО и решают приобрести долю в ООО, а с какого боку тогда здесь учавствует приобретающее ЗАО? или наделение гены приобретающего долю и есть полномочие ЗАО на приобретение доли? Извините за каламбур )).

[Dima77]

хм...вечер. извините..ничего не понял

Собственно ГенДир ЗАО, которое собирается совершить крупную сделку (если покупка 100% УК ООО под нее попадает) созывает общее собрание акционеров двух ЗАО в лице их ГенДиров.

Если в Уставе ЗАО, которое собирается совершить крупную сделку есть указание на то, что решение ОСА на совершение крупной сделки не требуется, то ГенДир действует самостоятельно

[Малый клерк]

Сделка не крупная и поняли Вы все правильно. В уставе сказано что решение о приобретении доли в других обществах принимает совет директоров, который реально не создавался.Значит если я правильно понимаю решение должны принимать оба ЗАО т.к. у ген. директора нет таких полномочий как принятие решения о приобретении доли в обществах.

[Dima77]

В уставе сказано что решение о приобретении доли в других обществах принимает совет директоров

хм...есть сомнение, что эта фраза ничтожна, т.к. не соответствует ФЗ об АО.
Вопросы связанные с приобретением доли в других обществах не может быть исключительной компетенцией СД или ОСА прописано это в уставе или нет

[Leila]

Dima77, в соответствии с п. 1 ст. 65 ФЗ об АО, СД может рассматривать и "иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества".
Но, если в ЗАО не создан СД, то его функции осуществляет ОСА.
Вывод: должно быть решение ОСА.

[Dima77]

Leila, рассматривать, что угодно...хоть какой цвет тапочек будет у уборщицы...но все это носит лишь рекомендательный характер, т.к. это не исключительная компетенция СД, и ген. дир. вправе проигнорировать это...

кроме того

предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества

"и уставом", а не "или уставом"