покупка акции у физ лица помогите кто-нибудь!!!!!

[Ирма]

Прошу помощи, сама я с этим сталкиваюсь впервые, потому как основная деятельность предприятия не есть торговля акциями.
Расклад такой:
ООО хочет приобрести у физического лица акции ЗАО акционером которой он являлся. Причем акции ,это не Ценная бумага скрепленная печатью и имеющая наминал, а оговоренная , произвольная сумма.
Так вот подскажите как правильно с бухгалтерской и юридической стороны оформить сделку, какими договорами это все должно быть подкреплено и нужно ли вносить изменения в устав в связи с выбытием акционера и заменой его другим акционером.

[jul-2000]

Оговоренная, произвольная сумма - это, как я понимаю, цена.
По-видимому,это обыкновенные бездокументарные акции. Они имеют свой номинал. Покупать, естественно, можете по договорной цене.
1.Оформляете договор купли-продажи акций.
2. Составляете передаточное распоряжение
3. Несете все это той фирме, которая ведет реестр акционеров этого ЗАО. (Это может быть как само ЗАО, так и какая-нибудь компания - специализированный регистратор).
4. Получаете выписку из реестра акционеров ЗАО (С момента, когда регистратор перевел на Вас акции,Вы становитесь собственником).
Общаться с реестром акционеров может как продавец, так и покупатель - это оговаривается договором, на ком лежит эта обязанность.
Изменения в устав вносить не надо. Это прерогатива ООО - когда сменяются участники ООО. Надо сообщить в налоговую по установленной форме (См НК ст 23 п. 2 абзац 2).
Еще где-нибудь с физиком расчет произведите - оплатите ему за эти акции.
Тут еще может встать вопрос о налоге на доходы физика.
НК он не очень четко прописан. Можете здесь порыться, обсуждалось не раз. Наиболее приемлемая, на мой взглая, позиция: налог с физика не удерживать, не считая себя налоговым агентом, но по окончании года - обязательно подать на него сведения 2-НДФЛ.

[Денис В.]

Так, во-первых оговорюсь, что акция - это не оговоренная сумма денег, а именно бумага, имеющая номинал. Причем вне зависимости от того, документарная она или нет.
1. Оформление следующее: договор купли-продажи на эти акции, выписка из реестра этого ЗАО, подтверждающая перевод бумаг из владения физ. лица во владение ООО.
2. Вносить изменения в устав и иные учредительные документы не нужно.
3. Проспект эмиссии ЗАО должен быть зарегистрирован ФКЦБ (пусть предоставят копию).
4. Цена покупки - дело договорное. Тем не менее, Ваша акция ЗАО согласно ст. 280 признается ценной бумагой, не имеющей рыночной котировки, поэтому целесообразно каким-то образом подтвердить цену. В НК говорится про "аналогичные" ценные бумаги... однако, найти такие крайне трудно. На мой взгляд, целесообразно опираться, например, на стоимость чистых активов ЗАО.
5. По концу года на физика подаются сведения в ИМНС, он идет в налговую и декларируется. При этом заявляет вычет в размере расходов на покупку этих акций. Если подтвердить их не может - то применяет вычет по ст. 220. Либо в размере 125000 рублей, либо, если он владел ими более 3-х лет - то в полной стоимости реализации.
6. ООО отражает у себя в учете покупку Дт 58 Кт 76.
7. Если пакет значительный или участвуют связанные лица, то может потребоваться разрешение МАП на эту сделку. Посмотрите Закон Об ограничении монопольной деятельности.
Еще вопросы будут - задавайте.

[Денис В.]

Jul гы.. опять одновременно....

[Ирма]

Спасибо ко всем кто ответил...вы меня просто спасли
Хотя вопросов стало только больше, сейчас перечитаю..еще раз подумаю, и если не будете возражать обращусь к вам еще раз)

С уважением, Ирма

[jul-2000]

Нас, имеющих дело с ценными бумажками, не так уж и много на форуме...

[Ирма]

Теперь буду просто обожать этот сайт и этот форум!!!!

...а если проспект эмиссии не зарегистрирован в ФКЦБ, какие меня ждут наказания и ждут ли вобще, потому что мои юристы сказли, что могут конечно по голове настучать, но не факт что узнают, да и сумма не очень большая

и еще будет ли эта сумма считаться расходом организации для снижения налогооблагаемой базы по прибыли? Вобще-то наверно нет,...скорее всего нет...да нет..точно нет))

[svet]

а если проспект эмиссии не зарегистрирован в ФКЦБ то возможно вас хотят обмануть и продать несуществующие акции несуществующей компании....
Хотя, я не спец в ЦБ.

[Аноним]

Не все понятно в вопросе, но в общих чертах так:
1. Должны быть документы о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, где указано: сколько, когда, какого номинала и вида бумаги выпускались. Скорее всего акции бездокументарные и учет прав по ним ведется в реестре акционеров, который скорее всего ведет само ЗАО. В реестре должны быть открыты на каждого акционера лицевые счета (помоему это так называется, точно не помню) и в этих счетах учитывается количество бумаг принадлежащих акционеру. При продаже им акций третьему лицу в реестре открывается лицевой счет на нового акционера и на основании передаточного распоряжения продавца производится перерегистрация акций.Правила ведения реестра прописаны в постановлении ФКЦБ №27 от 02 октября 1997 г.
2. В уставе ЗАО должен быть закреплен порядок продажи акций ЗАО. Общий смысл таков: акционер сначала должен предложить (в письменной форме) купить свою долю другим акционерам и только если они отказались (в письменной форме) он может продать акции третьему лицу на тех же условиях. Подробнее Закон об акционерных обществах и Устав ЗАО.
3. Вносить изменения в Устав необходимо только в том случае, если там прописаны первоначальные акционеры. Тогда надо. Но обычно в Уставе ЗАО это не пишут, пишут только общее количество акций их тип и т.д.
4. Порядок действий (приблизительно):
Предварительное соглашение между ООО и физлицом о покупке акций ЗАО
Получение отказа оферты на продажу акций
Договор купли-продажи ценных бумаг
Перерегистрация акций в реестре акционеров, получение уведомление о перерегистрации и оплата по договору.
5. Проводки в ООО:
на дату перерегистрации ценных бумаг 58 (08) 76 -- по договорной стоимости
на дату оплаты 76 50 (51)
НДФЛ не удерживается. Сведения подаются.
Вроде все.

[Денис В.]

Светланка, совершенно верно! Акции незарегистрированной эмиссии по сути прав нести не будут.

Ирма, какое уменьшение н/о прибыли ? Вы лишь приобретаете актив. Вот если Вы (ООО) продадите эти акции с убытком, то убыток не учтется у Вас при н/о прибыли, а прибыль от их реализации не сальдируется с фин. результатом по другим операциям. Мнение МНС на этот счет официально не переменилось.

[Ирма]

Сама система мне ясна, но я вас еще не много отвлеку, хочу навсегда расставить все точки, по моему мне предстоит с этим соприкаснуться еще не раз.
Хорошо давайте так:

Уставной капитал ЗАО 10000 что соответствует 1000 обычным именным акциям по 10 рэ каждая, но дело в том, что само ЗАО совершенно убыточное предприятие, хотя я думаю, при продаже акций это не имеет особого значения.В уставе прописаны первоначальные акционеры, и мое многострадальное ОО тоже является акционером, моего не менее многострадального ЗАО

и все же босс не хочет регистрировать акции в ФК ЦБ, чем же это всетаки мне грозит?

и вот еще, я правильно понимаю, что не важно за какую цену ООО хочет купить акции у акционера или все таки это важно?

Огромное спасибо всем!!

[Ирма]

и еще...может есть где-то форма реестра акционеров и вид??

[svet]

реестр акционеров ведут специализированные фирмы, которые имеют на то лицензию. Вам по запросу они предоставляют выписку из реестра и иные сведения, интересующие вас.

[Денис В.]

Ирма, эмиссию НАДО регистрировать! Из этого могут пойти не только правовые, но и налоговые последствия. Особенно при определении фин. результата от продажи бумаг, начислении дивидендов и прочих процедурах. Хотя процесс, конечно, нудный...

Ведение реестра специализированные организациями (регистраторами) предусматривается при числе акционеров более 500. ЗАО, если не ошибаюсь, ограничивается 50-тью. Так что оно должно вести реестр само.
Формы свободные. Требования к нему в Постановлении ФКЦБ № 27 от 02.10.97 (см. в послед. редакции)

Если в Уставе прописаны акционеры, то необходимо вносить изменения в него. Это можно сделать уже после продажи акций.

К вопросу про цену. Акция ЗАО - ценная бумага, следовательно порядок определения цены содержится в ст. 280 НК. Другой вопрос, что оценить их трудно. Почему я и рекомендовал единственную малозатратную оценку - по стоимости ЧА.

[Ирма]

Всем спасибо еще раз!!
Главное что я для себя уяснила НЕ МОЕ ЭТО ДЕЛО!!:-))
Фирма изначальна была не правильно зарегистрирована.

Попробую что-нибудь исправить......

[Денис В.]

Ирма, обращайтесь

[Элинa]

При покупке у физического лица доли в ООО следует руководствоваться статьёй 214.1 НУ РФ? Или это покупка имущества?

[Денис В.]

Элина, доля ООО - это не ценная бумага, следовательно руководствоваться ст. 214.1 Вы не можете.
Тут вставал более теоретизированный вопрос: доля в ООО - это имущество или имущественное право. Если, например, акция АО дает определенные имущественные права, но при этом является еще ценной бумагой, значит это имущество. Доля же дает право, но является ли имуществом ?
Юристы склонны считать, что это все-таки имущество, следовательно можно применить ст. 220. Но сомнения все-таки есть....

[Элинa]

Спасибо, Денис, развеял мои сомнения