Реорганизация в форме выделения

[FFF]

Подскажите плиз, уведомление кредиторов происходит с помощью только средств массовой информации или еще и непосредственно письменное уведомление лично всех кредиторов? Или всетаки достаточно только СМИ?
Уведомление кредиторов осуществляется за 30 дней я так понимаю до регистрации, а с какого момента? С момента принятия решения о регорганизации на ОСА?
А налоговую надо уведомлять, а то я где то прочитала, что типа в течение 3-х дней с момента принятия решения и налоговую в известность надо поставить, да еще на бланке установленной формы, это правда?
И еще интересно, а как же будет перераспределяться уставный капитал,наверно с помощью разделительного баланса? Доп. вклады вносить никакие не надо надеюсь?
И если есть возможность, народ, помогите пожалуйста....!!!, скиньте форму протокола по ЗАО!!!
Пожалуйста!!!))

[Invisible man]

Подскажите плиз, уведомление кредиторов происходит с помощью только средств массовой информации или еще и непосредственно письменное уведомление лично всех кредиторов? Или всетаки достаточно только СМИ?
Уведомление кредиторов осуществляется за 30 дней я так понимаю до регистрации, а с какого момента? С момента принятия решения о регорганизации на ОСА?
А налоговую надо уведомлять, а то я где то прочитала, что типа в течение 3-х дней с момента принятия решения и налоговую в известность надо поставить, да еще на бланке установленной формы, это правда?
И еще интересно, а как же будет перераспределяться уставный капитал,наверно с помощью разделительного баланса? Доп. вклады вносить никакие не надо надеюсь?
И если есть возможность, народ, помогите пожалуйста....!!!, скиньте форму протокола по ЗАО!!!
Пожалуйста!!!))

Уведомление - по возможности лично. Бланк уведомления есть на сайте mosnalog.ru, впрочем, обязательность уведомления зависит от налоговой. Разделительный баланс, естественно, необходим. А дополнительные вклады необходимы только для выделения или разделения, чтобы у всех был уставник по 10 000

[FFF]

Так у нас и есть выделение, значит нужны вклады?
А как же на основании баланса?
Возник еще вопрос, а учредителями могут быть другие 2 физ. лица в дополнение к двум бывшим?
Или учредителем должно быть юр. лицо, которое преобразовывается?

[FFF]

Да и если преобразовывать ЗАО, то как лучше сначала учредителями сделать тех же лиц с теми же номинальными стоимостями и количесвом акций в УК, а потом уже ввести новых акционеров другим протоколом или можно сразу?

[Николай К.]

Уведомление кредиторов при реорганизации происходит путем публикации сообщения о реорганизации в федеральном СМИ (Вестник государственной регистрации) и путем письменного уведомления всех кредиторов. При наличии кредиторов, помимо бюджета, одного СМИ недостаточно. Уведомление кредиторов происходит в течение 30-ти дней с момента принятия решения о выделении на ОСА.
Налоговая также является кредитором, поэтому ее нужно уведомлять в 3-х дневный срок (здесь расхождения с 30-тью днями) на бланке (Форма No С-09-4, Приказ МНС России от 02.04.2004 No САЭ-3-09/255@).

Никаких дополнительных вкладов здесь быть однозначно не может. Уставный капитал вновь создаваемого общества формируется только за счет имущества реорганизуемого общества!!!

В дополнение к акционерам никого из субъектов присоединить нельзя. Не допускается размещение акций среди лиц, не являющихся акционерами реорганизуемого общества.

Акционерами вновь созданного путем выделения общества, могут быть как акционеры реорганизуемого общества, так и само реорганизуемое общество. Данный вопрос определяют сами акционеры.

[FFF]

А как же тогда будет формировать УК?
Если в реорганизуемом обществе УК = 50 000 и распределен между двумя акционерами, то как же выделить УК для выделяемых 2-х новых Обществ (возможно это будут ООО, а не ЗАО, как было ранее)?
С математикой не дружу, поэтому возникают такие вопросы...
Или это все будет по разделительному балансу и только?
Если можно проанализируйте приблизительный проект Протокола ОСА, это правильно или как то по-другому он должен звучать?
Заранее спасибо!))

Протокол №________
Внеочередного общего собрания участников Закрытого акционерного общества «___»
г.Москва «___»____________ 2005г.

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "____": совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Место проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "________»: Россия, г. Москва, ул. _________, д. 15.
Дата проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "__________»: «____»______________ 2005 года.
Время начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "_____» 14 часов 30 минут.
Время окончания регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "_____» 15 часов 30 минут.
Время открытия внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "_____»: 15 часов 00 минут.
Время начала подсчета голосов по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "_________»: 15 часов 30 минут.
Время закрытия внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "_______»: 15 часов 45 минут.
Уставный капитал ЗАО "________» составляет 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей.
Общее количество обыкновенных именных акций ЗАО "_______»: 7 500 (семь тысяч пятьсот) штук, номинальной стоимостью 5 (пять) руб.
Общее количество привилегированных акций ЗАО "__________»: 12 500 (двенадцать тысяч пятьсот) штук, номинальной стоимостью 1 (один) руб.
Решения, принятые внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "___», а также итоги голосования были оглашены на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "_______», в ходе которого проводилось голосование.
В собрании принимают участие:

Иванов 7 500 обыкновенных именных акций по цене 5 руб., что составляет 37 500 руб.
Петров владелец 12 500 привилегированных акций по номинальной стоимости 1 руб., что составляет 12 500 руб.

Кворум имеется.

На собрании присутствуют приглашенные:

Сидоров
Макаров

Повестка дня:
1. Об избрании председателя и секретаря внеочередного собрания участников ЗАО «__».
2. О реорганизации ЗАО «____».
3. Об учреждении путем выделения из ЗАО «_____» Общества с ограниченной ответственностью или ЗАО «_____________27» и ООО«_______________».
4. О формировании и распределении Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «________________________27».
5. О формировании и распределении Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «__________________________».
6. Об избрании Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «_________________________27», «_______________________».
7. Об утверждение разделительного баланса ЗАО «_____».

1. Слушали:
Иванова И.И. об избрании Председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников ЗАО «____».
Постановили:
Избрать Председателем собрания Иванова., секретарем Собрания Петрова.

2. Слушали:
2.1. Выступал Иванов, который предложил реорганизовать Закрытое акционерное общество «___» путем выделения следующих юридических лиц:
Общества с ограниченной ответственностью «______________________»,
Общества с ограниченной ответственностью « ____________________27»;

Постановили:
Реорганизовать Закрытое акционерное общество «____» путем выделения следующих юридических лиц:
Общества с ограниченной ответственностью «____________________ 27»;
Общества с ограниченной ответственностью «______________________»;
2.2. Слушали:
Иванова о порядке уведомления кредиторов ЗАО «___».
Постановили:
Определить следующий порядок уведомления кредиторов Закрытого акционерного общества «____»:
• Поручить Генеральному директору ЗАО «____» Иванову составить список всех известных кредиторов Общества.

• На основании списка кредиторов, поручить Генеральному директору, в течение 30 дней с даты проведения настоящего внеочередного собрания, уведомить всех известных кредиторов Общества о реорганизации, путем направления заказной корреспонденции.
• Генеральному директору ЗАО «___» Иванову опубликовать объявление о
реорганизации ЗАО «___» в печати в течение 30 дней с момента проведения настоящего собрания.

3. Слушали:
Иванова., который предложил выступить Иванову и Петрову Учредителями, создаваемых в результате реорганизации в форме выделения:
Общества с ограниченной ответственностью «_________________27»;
Общества с ограниченной ответственностью «_________________»;

Постановили:
Иванову и Петрову выступить Учредителями создаваемых в результате реорганизации в форме выделения:
Общества с ограниченной ответственностью «__________________27»;
Общества с ограниченной ответственностью «__________________»;

4. Слушали:
Выступал Иванов о порядке формирования и распределения Уставного капитала
ООО «____________________27», Общества с ограниченной ответственностью «____________________________», при этом предложила сформировать Уставный капитал вышеназванных обществ в размере 50.000 (Пятьдесят тысяч) рублей (Вот у меня вопрос каким должен быть уставный капитал?).
Распределить его следующим образом:
Иванов Вячеслав Петрович 7 500 обыкновенных 75 %
Петров Иван Федорович 12 500 привилегированных 25%

4.1. Иванов владеет 1 долей в Уставном капитале ООО «_______________27», номинальной стоимостью 37.500 (Тридцать семь тысяч пятьсот) рублей, что составляет 75 % от Уставного капитала
Петров И.Ф. владеет 1 долей в Уставном капитале ООО «____________________». номинальной стоимостью 12.500 (Двенадцать тысяч пятьсот) рублей, что составляет 25 % от Уставного капитала.

4.2. Иванов владеет 1 долей в Уставном капитале ООО «_________________», номинальной стоимостью 37.500 (Тридцать семь тысяч пятьсот) рублей, что составляет 75 % от Уставного капитала
Петров И.Ф. владеет 1 долей в Уставном капитале ООО «____________________». номинальной стоимостью 12.500 (Двенадцать тысяч пятьсот) рублей, что составляет 25 % от Уставного капитала.

4.3. Оплатить Уставный капитал следующим образом:
1. Участник Иванов оплачивает принадлежащую ему долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «__________________27» путем передачи на момент государственной регистрации вещевого вклада: ________________на сумму 37 .500 (Тридцать семь тысяч пятьсот) рублей. Петров И.Ф. оплачивает принадлежащую ему долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «__________________27» путем передачи на момент государственной регистрации вещевого вклада_____________ на сумму 12.500 (Двенадцать тысяч пятьсот) рублей.
2. Участник Иванов оплачивает принадлежащую ему долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «__________________» путем передачи на момент государственной регистрации вещевого вклада: __________ на сумму 37.500 (Тридцать семь тысяч пятьсот) рублей. Петров И.Ф. оплачивает принадлежащую ему долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «__________________27» путем передачи на момент государственной регистрации вещевого вклада_____________ на сумму 12.500 (Двенадцать тысяч пятьсот) рублей.

Постановили:
Сформировать Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «________________27», Общества с ограниченной ответственностью «_________________» в размере 50.000 (Пятьдесят тысяч) рублей.

Распределить Уставный капитал следующим образом:
• Иванов В.П. владеет 1 долей в Уставном капитале ООО «_______________27», номинальной стоимостью 37.500 (Тридцать семь тысяч пятьсот) рублей, что составляет 75 % от Уставного капитала
Петров И.Ф. владеет 1 долей в Уставном капитале ООО «____________________». номинальной стоимостью 12.500 (Двенадцать тысяч пятьсот) рублей, что составляет 250 % от Уставного капитала.

• Иванов В.П. владеет 1 долей в Уставном капитале ООО «_________________», номинальной стоимостью 37.500 (Тридцать семь тысяч пятьсот) рублей, что составляет 75 % от Уставного капитала
Петров И.Ф. владеет 1 долей в Уставном капитале ООО «____________________». номинальной стоимостью 12.500 (Двенадцать тысяч пятьсот) рублей, что составляет 25 % от Уставного капитала.

Оплатить Уставный капитал следующим образом:

1. Участник Иванов оплачивает принадлежащую ему долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «__________________27» путем передачи на момент государственной регистрации вещевого вклада: __________на сумму 37 .500 (Тридцать семь тысяч пятьсот) рублей. Петров оплачивает принадлежащую ему долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «__________________27» путем передачи на момент государственной регистрации вещевого вклада_____________ на сумму 12.500 (Двенадцать тысяч пятьсот) рублей.
2. Участник Иванов В.П. оплачивает принадлежащую ему долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «__________________» путем передачи на момент государственной регистрации вещевого вклада: _________ на сумму 37.500 (Тридцать семь тысяч пятьсот) рублей. Петров И.Ф. . оплачивает принадлежащую ему долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «__________________27» путем передачи на момент государственной регистрации вещевого вклада_____________ на сумму 12.500 (Двенадцать тысяч пятьсот) рублей.

5. Слушали:
Выступал Иванов В.П. с предложением утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью «______________27», Общества с ограниченной ответственностью «_____________________» в предложенной редакции.

Постановили:
Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью «____________________27», Общества с ограниченной ответственностью «_________________».
6. Слушали:
Иванова В.П., которая предложила избрать на должность Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «________________27», Общества с ограниченной ответственностью «______________» Иванова В.П.
Постановили:
Избрать на должность Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «______________________27», Общества с ограниченной ответственностью «_______________» Иванова В.П.

7. Слушали:
Иванова В.П., который предложил утвердить разделительный баланс Закрытого акционерного общества «_____».
Постановили:
Утвердить разделительный баланс и определить, что Общество с ограниченной ответственностью «_______________27», Общество с ограниченной ответственностью «__________________»» являются правопреемником части прав и обязанностей Закрытого акционерного общества «____» в соответствии с разделительным балансом.
Результаты голосования:
По всем вопросам - "за" - единогласно, "против" - нет, "воздержались" - нет.



Председатель собрания _________________В.П. Иванов

Секретарь _________________И.Ф. Петров

[Николай К.]

УК выделяемых обществ формируется за счет имущества реорганизованного общества (уставного капитала, резервного фонда, нераспределенной прибыли и т.п.).

А выделит из "ЗАО" "ООО" вам запрещает Постановление пленума ВАС от 18 ноября 2003 г. N 19.

[FFF]

Т.е. выделить может только 2 ЗАО?
Ну и отлично, так даже проще!!!
Спасибо, а как по поводу протокола, только, если прописывать ЗАО, вместо ООО?

[Invisible man]

Вообще-то в протоколе должны фигурировать акции, а не доли. Если уставник 50000, то все нормально. А выделение или разделение должно быть обязательно прописано в уставе.

[amd]

Аналогичный вопрос. Из ОАО выделяются два ЗАО. Пакеты акций в тех же пропорциях. Не ясно следующее. В ОАО ничего не меняется в Уставе. УК остается. Вопрос- что регистрируем в ЕГРЮЛ. Вторая проблема- одно из ЗАО выделяется с убытком (чистые активы) меньше объявленного УК. Что заявляем в ФСФР по поводу оплаты акций? И в том и в другом случае оплата за счет добавочного капитала ОАО (нераспределенной прибыли) В одном из ЗАО этого не хватает

[Kliol]

да, у меня тоже вопросик, правда про преобразование: можно ли УК преобразуемого общества сформировать за счет денежных средств (помимо обмененных акций на часть вклада), вносимых участником, т.к. при реорганизации одни убытки (пассив в "-"). Вроде запретов не нашла нигде, но все ж сомнения грызут.