Наследник доли в ООО

[Elvirochka]

умер учредитель в ООО, владелец большей части доли (34%). Всего учредителей 5. Насколько я знаю, нужно подать в налоговую:
1. Решение учредителей о назначении директора;
2. Заявление по форме Р13 и Р14;
3. Устав с изменениями.
4. госпошлина.
Но в уставе ведь нужно указывать владельцев доли, а наследники приобретут право только через полгода. Ума не приложу как это отразить в уставе.
Или на данный момент (или на полгода) избрать И.О. директора. Процедура вроде полегче. подскажите кто знает, пожалуйста.

[Аноним]

Вы продолжаете работать как и раньше. Через пол-года наследники принесут вам свидетельство о праве на наследство (от нотариуса). К тем документам, что вы уже указали, вы приложите это свидетельство, протокол собрания учредителей, где отразите то, что в долю умершего вступают его наследники (кто и в каких долях). На основании этого протокола вы издаете новую редакцию устава и учредительного договора ООО.
Если же умерший был ген. директором, то в этом случае проходит собрание (уже сейчас) остальных учредителей, на котором они избирают нового ген. директора. Это все правомерно.

[Mason]

и еще посмотрите, что в Уставе прописано по поводу перехода доли по наследству

[Elvirochka]

Умер Ген. директор. Собрание провести надо, это понятно. А в налоговую в связи с этим какие-либо сведения подавать надо (Р14, свидет.о смерти)? Этого будет достаточно? Насчет доли по наследству, то она передается только с согласия участников. Это тоже надо будет оговаривать в собрание учр.? Если надо, то как

[Mason]

в связи со смертью ничего в налоговую подавать не надо, изберете нового и подадите на него сведения, заявление подпишите новым директором и приложите свидетельство о смерти, может прокатит.
По поводу перехода доли - надо будет проводить собрание или получить от всех участников согласие на переход доли. Если хоть один не согласен - доля переходит к обществу, но это уже когда наследник объявится.

[Elvirochka]

Mason, это чтож получается , если учредители против передачи доли наследнице, она может ничего не получить, или соразмерно своей доле какая то выплата ей все же положена

[Mason]

да, предусмотрена выплата действительной стоимости доли

[Elvirochka]

да, предусмотрена выплата действительной стоимости доли

объясните, пож-та, , понятие действительной стоимости....

[Mason]

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 и п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.
При этом есть заморочки у судов по поводу того, какая будет стоимость, балансовая или все же рыночная.

[Аноним]

В соответствии со ст. 21 ФЗ "Об ООО":
До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
Интересно, а реально такое бывает?
Есть еще вопрос. Если участники голосуют по поводу передачи (или не-...) доли умершего наследникам, может ли участвовать в голосовании данный представитель???

[Mason]

Интересно, а реально такое бывает?

да

Есть еще вопрос. Если участники голосуют по поводу передачи (или не-...) доли умершего наследникам, может ли участвовать в голосовании данный представитель

по логике не должен, а вообще, решение должно быть единогласным, поэтому разницы мало, голосует или нет

[Аноним]

Mason, спасибо
Понимаю, когда завещатель сам назначил своего представителя по исполнению завещания. А нотариусу это зачем надо? Но если они эту норму исполняют, буду иметь это в виду.

[madrih]

а если умерший являлся и генд.директором и учредителем-мажоритарием?

как тогда бть с принятием решения об избрании нового директора?

[Меламори]

А нотариусу это зачем надо?

Он за это денюжку из наследственной массы получает... За исполнение, так сказать

[Аноним]

Меламори, спасибо
Примерно так и предполагалось. Ну, теперь буду точно знать.

[Mason]

А нотариусу это зачем надо?

Аноним, как правило, нотариусы сами этим не заморачиваются. Оформляют наследство и все, хотя должны бы, поскольку наследственное имущество требует управления. На практике, они назначают дов. управляющего, если наследники сами указывают на необходимость доверительного управления, как в случае, если умерший - мажоритарный участник и ген.дир.

[Аноним]

Понятненько.
Mason, спасибо за подробный ответ.

[Ol-ga]

По поводу перехода доли - надо будет проводить собрание или получить от всех участников согласие на переход доли. Если хоть один не согласен - доля переходит к обществу, но это уже когда наследник объявится.

Это если в уставе так написано, если нет, то согласия участнико не нужно. В законе об ООО "в уставе может быть установлено что необходимо согласие ..."

[Mason]

и еще посмотрите, что в Уставе прописано по поводу перехода доли по наследству

спасибо, Оl-ga, вопрос я задавал, но не получив ответа - насоветовал, каюсь