Присоединение - ИФНС и ФСФР

[Аноним]

Дано: два ЗАО - ЗАО "А" и ЗАО "Б"

Надо: ЗАО "Б" присоединить к ЗАО "А"

Примерный план:

1. СД обоих ЗАО, ОСА обоих ЗАО - на них вопросы, указанные в ФЗ "Об АО" (как то: вопрос о реорганизации, утверждение Договора о присоединении, передаточного акта - это у обоих ЗАО, + у ЗАО "А" - об увеличении УК и утверждении Решения о доп. выпуске)
Далее сопутствующие процедуры: публикация, кредиторы

2. Регистрация Решения о доп. выпуске

3. Регистрация в ИФНС (вот тут и появляются вопросы):
1) надо присоединить ЗАО "Б", т.е. в реестре появится запись, что оно ликвидировано путем присоединения (?), у ЗАО "А" - будут какие-либо изменения в Уставе? Например, запись, что ЗАО "Б" присоединенено к Обществу?

4. Регистрируем Отчет

5. ИФНС - регистрируем в Уставе ЗАО "А" изменения, где указываем новый размер УК.

Вопросы связаны с п. 3.
Заранее благодарю за помощь!

[Аноним]

А вот интересно - никто не пишет, типа, никто не знает или влом писать?

[ab2093]

ЗАО "А" - об увеличении УК и утверждении Решения о доп. выпуске)

Полагаю, что это совершенно не обязательный процесс...

Рассмотрите все с экономической точки зрения: присоединение это - (активы "А") + (активы "Б") и (пассивы "А") + (пассивы "Б"). Эти суммы могут соответствовать и старой величине УК и количеству (с тем же номиналом) акций в ЗАО "А".

Но другой вопрос: куда денутся акционеры "Б"?
Так в договоре о присоединении можно прописАть, что акционеры "А" передадут им соответствующую долю своих акций... Рискуют-с акционеры из "Б"... или пассивов больше . Кстати они вообще могут ни на что не претендовать ... раз и выпали из процесса ...

Более того... присоединение, вообще опять-таки с экономической точки зрения (в жизни именно экономический критерий полагаю главенствующим), можно рассматривать как ... подарок: как-то у ЗАО "А" без купли-продажи, без услуг появляется имущество и обязательства от ЗАО "Б" ... а-а-а-а ... вот оно что - реорганизация... ну-да, ну-да.... да, ну?

[Const]

А не проще просто купить акции второго зао?

[Dima77]

Аноним, по п. 3 ...

надо присоединить ЗАО "Б", т.е. в реестре появится запись, что оно ликвидировано путем присоединения (?),

да (правда с формулировкой вы чуть-чуть ошиблись

у ЗАО "А" - будут какие-либо изменения в Уставе? Например, запись, что ЗАО "Б" присоединенено к Обществу?

здесь не очень понятно в законе сказано
Однако... в таких случаях принято вносить изменения в Устав о правопреемстве
хотя обязаностей к содержанию в Уставе сведений о правопреемстве нет

По остальным пунктам полностью согласен

Const,

А не проще просто купить акции второго зао?

если необходимо безболезненно перелить активы - то покупка акций не поможет

[Dima77]

Полагаю, что это совершенно не обязательный процесс...

возможность избежать доп. эмиссию есть

8.5.2. Конвертация акций присоединенного акционерного общества может
осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции.