Что раньше - договор о создании или протокол №1 с Уставом?

[Аноним]

Собственно, возникла глупая проблема.
Зачем-то подписали договор о создании Общества и Протокол №1 разными числами. Рання дата - в договоре, поздняя - в Протоколе. Разница 1 день.
В банке нужно было открыть временный счет, и документы завернули, мотивировав отказ тем, что либо они должны быть в один день, либо, (Внимание!!!) Протокол №1 раньше, нежели договор о создании. Все мои попытки что-то сказать, воззвать к логике не возымели успеха.
Порылся в Гаранте, не нашел конкретики, к сожалению. Может, кто-то сможет дать ссылку на акт, где явным образом говорится о порядке подписания, о датах?
Спасибо большое.

[Twilly]

в протоколе решается вопрос о подписании учр. дог-ра и утверждении Устава.

[Dinna]

в протоколе решается вопрос о подписании учр. дог-ра и утверждении Устава.

Не обязательно.
Ст 12 ФЗ "О ООО": в учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.
Ст. 11: учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно.

Таким образом, учредители имеют полное право заключить (не утвердить!) учредительный договор до утверждения устава.

[rus-mx]

ОПФ у вас какая?

[Аноним]

протокол-то позже учредит. договора быть не может

[Dinna]

протокол-то позже учредит. договора быть не может

А почему не может?
Где запрещено?

[Аноним]

ты права..вроде нигде

[Аноним]

ОПФ - ЗАО.
Так а где тогда запрещено, чтобы договор о создании был первее Протокола №1 и устава?

[sema]

Я думаю. Договор о создании будет первее.
Статья 9. Учреждение общества
2. РЕШЕНИЕ об УЧРЕЖДЕНИИ общества должно отражать результаты ГОЛОСОВАНИЯ учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.
4. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в ТРИ ЧЕТВЕРТИ ГОЛОСОВ, которые представляют подлежащие РАЗМЕЩЕНИЮ среди учредителей общества АКЦИИ.

А в договоре как раз про распределение акций сказано
5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, ПОДЛЕЖАЩИХ РАЗМЕЩЕНИЮ среди УЧРЕДИТЕЛЕЙ, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.


поэтому делаю вывод.. раз для избрания достаточно 3/4 голосов которые предоставляют акции подлежащие размещению. То для начала было бы не плохо договориться о уставном капитале, категориях типах акций подлежащих размещению среди учредителей. поэтому договор о создании первее.

[Аноним]

Так а где тогда запрещено, чтобы договор о создании был первее Протокола №1 и устава?

Нигде. Это - самодеятельность банка. Идите в другой.

[Dinna]

Предыдущее сообщение - мое.

[Аноним]

Неудобно. У нас в этом банке уже несколько счетов.

[sema]

Аноним, договор о создании первее

[AristoS]

Что Вы спорите?
В протоколе описывается принятие (заключение) или не принятие (не заключение) Договора о создании (учредительного договора).
Значит первичен Договор, а вторичен - протокол.
Если собрание учредителей прошло за один день - тогда дата везде одна.
Если собрание растянулось на 2 и более дней, тогда даты могут быть разные, а могут быть и одинаковые (если рассмотрение УД выпало на первый день). В этом случае Вы указываете, что собрание учредителей проводилось с такого-то по такое-то. И всё тут.
Иногда пишут дату составление протокола, но она, как правило, указывается внизу. Вот дата составления протокола не может быть ранее даты окончания (закрытия) собрания .
Если же все даты совпадают, тогда никто над этим не думает.

[Maus]

Не пойму какой практический смысл сего вопроса.

А вообще-то протокол/решение "идет" позже (в смысле не раньше). Хотя-бы потому, что там утверждаются положения учредительного, устава.

Например утверждение вносимых вкладов в уставняк.

[B@lex]

Можно вопрос?
А есть какой-нибудь НПА, что при открытии счета организация должна предоставлять банку не учредительный документ?

[Куся]

А есть какой-нибудь НПА, что при открытии счета организация должна предоставлять банку не учредительный документ

Оч. часто банки ссылаются на свои собственные "НПА" и требуют все, что их душе угодно... (якобы для защиты интересов банка)

[sema]

B@lex, никаким. Это я тебе как доктор говорю. Но... есть некоторые трудности с акционерками... ..
Куся, на счет НПА в кавычках... Как называются внутренние приказы на вашей работе?

[B@lex]

Куся, спасибо я в курсе про всякие там внутренние регламенты банков, поэтому и спрашивал про НПА.
Мне представляется, что юр.лицо, изъявляющее желание заключить договор банковского счета должно подтвердить свою правоспособность, полномочия исполнительного органа и иных лиц, действующих от юр. лица.
У нас один раз банк (назв. не помню) запросил все предшествующие документы по смене участников + (внимание) договоры к-п доли участниками, и чего я должен это все предоставлять?

[sema]

B@lex, не предоставляй и тогда договор не будет заключен. Договор то заключается на условиях банка ст. 846 ГК РФ. 28 инструкция госбанка устарела.. новую на моей памяти уже 7 лет рожают.

[Куся]

Куся, на счет НПА в кавычках... Как называются внутренние приказы на вашей работе?

Локальные НПА... Дык, я и неспорю, просто задолбали банки своими требованиями...

[Куся]

B@lex, не предоставляй и тогда договор не будет заключен

Вот именно Самоуправство, ИМХО

[B@lex]

sema, Я и вопрос задавал исходя из абз. 2 п. 2 ст 846.
Если объявленными условиями банка для открытия счетов предусмотрено, что юр. лицу надо принести все возможные документы юр. лица + например, свидетельства о браке и рождении детей участников общества и это положение закреплено в каком-нибудь банковском регламенте - это одно дело.
А если в банке отдельный клерк читая документы говорит, что предоставте то или это, а на вопрос "зачем?", отвечает "такие у нас правила"?
Кстати, ту ситуацию, описанную на 19 посте, мы утрясли, без предоставления дополнительных документов, но убили на это 2 дня.

[sema]

B@lex, там все проще... В банке всть всегда положение/инструкция там описан весь объем документов на все случаи жизни.

Куся, читай гк и жисть станет проще.

[Куся]

Куся, читай гк и жисть станет проще.

Дык, я и неспорю, просто задолбали банки своими требованиями...

Самоуправство, ИМХО

sema, я ж написала ИМХО - это мое личное наболевшее мнение, которое не всегда совпадает с мнением законодателя.... А жизнь и с ГК и без проще не станет...и... это .... не надо думать, что никто кроме Вас, sema, не читал ГК ...

[sema]

Куся, а меня вот лично сильно замучили клиенты открывающие счета своим не чем не обоснованным ИМХО. Так, что можете считать, что у меня тоже наболело.

[Куся]

Куся, а меня вот лично сильно замучили клиенты открывающие счета своим не чем не обоснованным ИМХО. Так, что можете считать, что у меня тоже наболело.

Будем болеть вместе?!
ПЫС: не могут клиенты сами себе открывать счета...без банкиров ну никак не обойтись
sema, извините, если я Вас задела

[Куся]

Кстати, вспомнила случай: банк требовал паспортные данные всех учредителей. Основание: внутренние НПА. Мы ответили: напишите письменный запрос - ответ не пришел. Все же банки работают для клиентов, а не клиенты для банков... В интересах банка иметь как можно больше клиентов - хороших и разных

[sema]

Куся, ответ и не мог прийти. А вы вляпались в ФСФМ.

[Куся]

Куся, ответ и не мог прийти. А вы вляпались в ФСФМ

Сорри, не правильно рассказала я случай: требовали копию всех листов паспортов Ген. директора и Гл. буха. Т.е. на нашу просьбу о письменном запросе с указанием обоснования такого требования работница банка не отреагировала. Вопрос: зачем просить документы безосновательно? Все же это разглашение личной информации (которое возможно в данном случае только с согласия работника). Вот когда я начинаю тихо стонать....- т.е. когда девочка из банка требует что-то без оснований...