ликвидация ООО

[Фуртик]

Пожалуйста, помогите! Две недели мучаюсь над одним вопросом! Наше ОАО в свое время учредило ООО. Теперь это ООО решено ликвидировать. Поскольку ОАО является единственным участником ООО, оно принимает об этом решение (не протокол собрания участников). Но вот кто именно может принять это решение: генеральный директор ОАО, общее собрание акционеров или совет директоров. В ИФНС уверяют, что только собрание акционеров, но ведь речь-то идет о ликвидации ООО, а не ОАО. Или решение вопроса зависит от размера "сделки"?

[Dima77]

Или решение вопроса зависит от размера "сделки"?

да...
поскольку ликвидация имеет все признаки сделки
только кто у вас решение по крупным сделкам то принимает: собрание акционеров или совет директоров???

В ИФНС уверяют, что только собрание акционеров

В ИФНС часто уверяют
Решение ед. участника подписывает директор ОАО... ес-с-но

[Аноним666]

решение зависит также и от содержания устава ОАО по вопросу компетенции органов при принятии решения об участии в других хозяйственных обществах. По принципу остаточной компетенции если ни у ОСА, ни у СД такой компетенции нет, то данный вопрос рассматривается ГД. А вот вопрос о сумме сделки сомнителен... В данном конкретном случае как раз сделки не усматриваю. Хотя... надо поразмыслить. В данном случае доля в уставном капитале "отчуждается" , а имущество, распределяемое после ликвидациии "приобретается"... очень спорно.

[Прохор]

да... поскольку ликвидация имеет все признаки сделки

... только вот является ли получение имущества, которое достанется АО после ликвидации ООО, приобретением? Мне так кажется, что по смыслу ст. 78 з-на об АО, речь там идет о приобретении возмездном???????? А в данном случае имущество ему (ООО) достанется по закону:

П. 7 ст. 63 ГК Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

И что в таком случае напишет учредитель в своем решении об одобрении крупной сделки?

[Dima77]

решение зависит также и от содержания устава ОАО по вопросу компетенции органов при принятии решения об участии в других хозяйственных обществах.

не-е-е... это вы с ГУПами путаете...
Да и то там согласие...
хотя формально в Уставе можно обозначить виды сделок согласие на которых требуется у СД или ОСА... но не очень это ИМХО с законом вяжется...
Решение учредителя все-равно (что бы не было написано в уставе) подписывает ГД ОАО.

В данном конкретном случае как раз сделки не усматриваю

Ликвидация - самая, что ни на есть сделка в соотв. со 153-й статьей. Тут и гадать не надо...

[paulwow]

решение зависит также и от содержания устава ОАО по вопросу компетенции органов при принятии решения об участии в других хозяйственных обществах. По принципу остаточной компетенции если ни у ОСА, ни у СД такой компетенции нет, то данный вопрос рассматривается ГД. А вот вопрос о сумме сделки сомнителен... В данном конкретном случае как раз сделки не усматриваю. Хотя... надо поразмыслить. В данном случае доля в уставном капитале "отчуждается" , а имущество, распределяемое после ликвидациии "приобретается"... очень спорно.

А если посчитать чистые активы ООО? Если их сумма равна 25% и более балансовой стоимости активов ОАО, то крупняк. И тогда не важно, что доля отчуждается, а имущество приобретается.