Прибавление в составе учредителей-чем может быть опасно?

**Чайник (СПб)** · 26.01.2006, 13:28

Наши новые партнеры настаивают на включении в состав учредителей нашего ООО своего человека. (На данный момент у нас 1 учредитель.)
Просят прописать, что этот их человек будет обладать 10-15% в уставном капитале.... но что-то знаете ли смущает! Мы предлагали им оформить наши отношения в виде договора об оказании им услуг нашей фирме, но они против - говорят, что будут сотрудничать только в случае внесения изменений в состав учредителей! - С чего бы такая настойчивость?
Беседы со знакомыми юристами ни к чему конкретному не привели: говорят, что можно прописать полномочия их человека, причем сделать так, что он практически ни на что влиять не сможет и свою долю продать третьим лицам тоже не сможет.
Не могу никак понять в чем подхвох??? Согласитесь странно, что люди так сильно настаивают на своем, но при этом вроде как ничего от этого не выигрывают?!
Откройте мне глаза - в чем дело???

**Dima77** · 26.01.2006, 13:36

практически ни на что влиять не сможет

тем не менее
- сможет созывать внеочередное собрание Участников, хоть каждый день
- выйти из ООО и потребовать действ. стоимость доли в любое время
- знакомиться с бухгалтерскими документами ООО

**Чайник (СПб)** · 26.01.2006, 13:53

1. созывать собрание участников - ну и что???
2. выйти из ООО и потребовать действ. стоимость доли в любое время - у нас уставный капитал - стол и кресло (10 000 руб)
3. знакомиться с бухгалтерскими документами ООО - ради бога (хотя знакомые юристы говорили, что можно прописать в правах этого учредителя, что он не имеет права знакомиться с бух документами - или это не так?)

подвох так и остался не ясным!

**Dima77** · 26.01.2006, 14:07

подвох так и остался не ясным!

ну-у-у... пофлудить для вас что-ли....

Участник-2 (10-15% в УК) требует созыва Собрания, Собрание собирается (по какому нибудь идиотскому вопросу)...
На след. день после собрания Участник-2 опять требует, Собрание опять собирается...
Потом еще раз десять...
В итоге Участник-1 (80-85%) "забивает" на эти собрания и на уведомления приходящие ему по почте...
"Обиженный" Участник-2 подает исковое заявление в арбитражный суд с требованием исключить по 10-й статье Участника-1 из ООО, в связи с тем, что его "бездействие" (неявка на Собрания, как следствие отсутствие кворума) блокирует работу Общества))))))))

**remer** · 26.01.2006, 14:12

Сообщение от Чайник (СПб)

подвох так и остался не ясным!

Порой люди сами не знают чего хотят... как зацепятся за что- то ты уж им тут вын и полож! Цепляются за мелочь по отношению к глобальному - так отдайте им что они хотят при этом немного цену себе набейте - типа ладно уж уговорили - только ради вас - пусть они чувствуют виноватыми и должными!!!

**Куся** · 26.01.2006, 14:14

Мы предлагали им оформить наши отношения в виде договора об оказании им услуг нашей фирме, но они против - говорят, что будут сотрудничать только в случае внесения изменений в состав учредителей! - С чего бы такая настойчивость?

Согласна с Dima77, а также считаю незачем пускать в свой собственный огород непонятно кого. Попробуй потом "выкинуть" этого ваню. Почему им недостаточно договора непонятно. А Вы им не можете намекнуть, что для вас не составит труда найти другого партнера (это я для примера)?

**remer** · 26.01.2006, 14:29

Сообщение от Куся

Согласна с Dima77, а также считаю незачем пускать в свой собственный огород непонятно кого. Попробуй потом "выкинуть" этого ваню. Почему им недостаточно договора непонятно. А Вы им не можете намекнуть, что для вас не составит труда найти другого партнера (это я для примера)?

Обычно в таких фирмах где Уставняк внесен столом и стулом гарантом выступает сам человек и дела ведутся с человеком - а фирма существует для проформы - так что не важно там кто учредитель и что он там будет мутить с этой фирмой - всегда можно создать новую и работать дальше!!!!!

**aurorare** · 26.01.2006, 14:31

А у Вас случайно нет в собственности недвижимости, какого-нибудь завалящегося особнячка. А потом номинальная доля и действ. стоимость доли - это, как говорится, две большие разницы, если у Вас нормально действующее предприятие.

**Dima77** · 26.01.2006, 14:32

Обычно в таких фирмах где Уставняк внесен столом и стулом гарантом выступает сам человек и дела ведутся с человеком

выйти из ООО и потребовать действ. стоимость доли в любое время - у нас уставный капитал - стол и кресло (10 000 руб)

При выходе участник требует не стул и кресло, а действительную стоимость доли...

**Чайник (СПб)** · 26.01.2006, 14:38

1. отказаться от их услуг мы не можем - просто сами в этом кровно зантересованы
2. учредитель у нас липовый, а вот фирма - более или менее белая (ну насколько это возможно)

3. недвижимости нет, деятельность ведется активная, по каких-то супер прибылей нет (стараемся

)
так если можно поподробнее про действительную стоимость... - с чем это едят?

**Dima77** · 26.01.2006, 14:49

так если можно поподробнее про действительную стоимость...

стоимость чистых активов пропорционально размеру доли

**amd** · 26.01.2006, 17:15

"Обиженный" Участник-2 подает исковое заявление в арбитражный суд с требованием исключить по 10-й статье Участника-1 из ООО, в связи с тем, что его "бездействие" (неявка на Собрания, как следствие отсутствие кворума) блокирует работу Общества))))))))

Dima77, Ему тоже действительную стоимость выплатить должны. Но я бы тоже постарался отбиться. Дело темное, может просто дурь, а может и нет. Кота в мешке покупать стремно.

**Dima77** · 27.01.2006, 09:54

Dima77, Ему тоже действительную стоимость выплатить должны.

балансовую кстати, а не рыночную

Как бы ВАСя не извивался

**amd** · 27.01.2006, 10:43

Сообщение от Dima77

балансовую кстати, а не рыночную

Как бы ВАСя не извивался

По закону балансовую

**Dima77** · 27.01.2006, 10:45

По закону балансовую

а по ВАСе рыночную

**amd** · 27.01.2006, 10:51

Ст.23 14-ФЗ п.4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об
или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

**Dima77** · 27.01.2006, 11:04

amd, мне то зачем 14-ФЗ цитировать

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2005 г. N 5261/05

...действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества...

**paulwow** · 27.01.2006, 11:42

Сообщение от Dima77

amd, мне то зачем 14-ФЗ цитировать

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2005 г. N 5261/05

...действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества...

Интересно, а как соотнести расчет стоимости доли по данным бухучета (балансовая стоимость) и рыночную стоимость недвижимости в этоми учете.

Сложением (балансовая стоимость всего, кроме недвижимости+рыночная стоимость недвижимости)?

**amd** · 27.01.2006, 11:51

amd, мне то зачем 14-ФЗ цитировать

Dima77, Вдруг ты подумаешь, что Я его не знаю. Получается, что только недвижимость. А ЦБ?

**Dima77** · 27.01.2006, 12:32

Dima77, Вдруг ты подумаешь, что Я его не знаю. Получается, что только недвижимость. А ЦБ?

amd, там спор из-за недвижки был...

**amd** · 27.01.2006, 12:43

Dima77, Вообще, по аналогии, должно быть в отношении любого имущества.
Хотя по закону речь идет именно о бух отчетности, а в ней рыночная стоимость не отражается. По справедливости м.б. ВАС и прав, но сзаконом по-моеиу не вяжется

**Dima77** · 27.01.2006, 12:48

По справедливости м.б. ВАС и прав

в любом случае дело на пересмотр отправлено было...

**Const** · 27.01.2006, 12:55

По сути...а Вы не думали, что чел став участником "белой" конторы может в тупую просто взять кредит под гарантии общества?
Банки обычно проверяют ну является он участником, лавка белая пушистая и фсё....дают кредит

**amd** · 27.01.2006, 13:07

Const,

просто взять кредит под гарантии общества?
Банки обычно проверяют ну является он участником,

Это как? Купил одну акцию Газпрома, пошел и под его гарантию кредит взял? Смешно.

**Const** · 27.01.2006, 13:34

Смешно но факт - дают...Ситибанк...

**amd** · 27.01.2006, 14:18

Сообщение от Const

Смешно но факт - дают...Ситибанк...

Только это не будет "под гарантию Газпрома" Я думаю, вы что-то не так поняли.

**paulwow** · 27.01.2006, 15:30

Сообщение от amd

Только это не будет "под гарантию Газпрома" Я думаю, вы что-то не так поняли.

Точно. Возможно имеется в виду кредит с залогом доли. Но для этого требуется решение ОСУ, а его голос не учитывается.

**amd** · 27.01.2006, 15:35

paulwow,

имеется в виду кредит с залогом доли.

Это тоже не называется "под гарантию" Это совсем другое, это залог доли.

**paulwow** · 27.01.2006, 15:56

Сообщение от Чайник (СПб)

2. учредитель у нас липовый

Может быть подвох в этом. Новый "чужой" участник будет вправе как заинтересованное лицо оспорить законность любого решения ОСУ. Он есть и живой, а ваш нет и неизвестно где.

**amd** · 27.01.2006, 15:59

Сообщение от paulwow

Может быть подвох в этом. Новый "чужой" участник будет вправе как заинтересованное лицо оспорить законность любого решения ОСУ. Он есть и живой, а ваш нет и неизвестно где.

Какое решение? Один участник на 15%, а другой липовый. Там ОСУ и собрать-то нельзя, кворума нет. И вообще, чего гадать, нефиг липовых участников выращивать

Тема: Прибавление в составе учредителей-чем может быть опасно?

Опции темы

Поиск по теме