Проверьте пожал. этапы ПРИСОЕДИНЕНИЯ

[Kathrin]

Этапы присоединения ООО "А" к ООО "Б":
Проверьте пожалуйста:
1. (01.03.2006) Решение учредителей "А" и Решение учредителей ООО "Б"
2. (01.03.2006) Составляем договор о присоединении.
3. (02.03.2006) После этого в 3-дн. срок уведомляем налоговую (В КАКОЙ ФОРМЕ?),
посылаем письма кредиторам,
печатаем объявление в газете.
4. По истечение 30 дней (вопрос:можно больше?) с выхода газеты и уведомл. последнего кредитора подаем в налоговую документы:
-заявление 16003,
- док-ва уведомления кредиторов,
- Решения обоих ООО,
- Передаточный акт,
- Д-Р о Присоединении,
- т.к. у нас изменяются учр док-ты фирмы "Б", то заявл. 13001, 14001,
- новую версию Устава "Б",
- новый учр. договор "Б".
Важный вопрос: будет ли выездная налоговая проверка?
Всем большое спасибо.

[remer]

Такая тема интересная - Что все молчат то?????

А форму 16003 подает уже Основное Общество с ее геной!!!

[remer]

Что за скромное молчание???

[Крошечка]

На мой взгляд...
1. Не хватает Протокола Общего совместного собрания участников А и Б, в котором принимаются решения по вопросам:
-Избрания органов управления Обществом;
-Утверждения размера уставного капитала и распределения долей реорганизуемого Общества;
- Внесении изменений в учредительные документы реорганизуемого.
Этот Протокол соответственно также предоставляется в регорган.
2. В 3-хдневный срок уведомление по форме Приложение № 4 к Приказу МНС России от 02.04.2004 № САЭ-3-09/255@.
3. Проверка будет, но не обязательно выездная.

[Аноним]

а договор присоединения разве надо в налоговую?

[Kathrin]

Такая тема интересная - Что все молчат то?????

А форму 16003 подает уже Основное Общество с ее геной!!!

Все молчат, потому, что жадины.
Про форму 16003 вы уверены, что присоединяющее ООО подает, а не присоединяемое?

[Крошечка]

п.3. ст. 17 129-ФЗ. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

[remer]

Общий процес присоединения занимает около 2-3-х недель - Объявление в вестнике - неделька и подача 1- документов на изменения(с новым составом участников) 2- документов на прекращение присоединенного.

Конечно не так все просто....

Давайте вопросы некоторые раскроем...
1) УК присоединяемого Общества прибавляется к присоединяющему. - происходит увеличение УК. - или можно без увеличения УК производить присоединение.

Может кто нибудь выложить рыбы протоколов ОСУ???

[Крошечка]

Увеличение УК не обязательно..
Можно составить соглашения о выплатах долей участникам присоединяемого юр лица и т.о. Уставный капитал правопреемника не изменится..

[remer]

А можно все таки на бланки взглянуть хоть одним глазком - Протоколов ОСУ???

[AristoS]

А ВАам-то это зачем?
Опять для общего флуда...

[remer]

Теперь знания флудом называются?
В архивах форума не нашлося ни одной раскрывающей темы...

[Savdas]

Устав может остаться тот же, а может увеличиться, т.к. в договоре присоединения оговаривается как конвертируются доли участников присоединяемого общества, а на совместном собрании участников определяется новый уставный капитал (если он новый), новые доли всех участников.

[Крошечка]

Устав может остаться тот же, а может увеличиться, т.к. в договоре присоединения оговаривается как конвертируются доли участников присоединяемого общества, а на совместном собрании участников определяется новый уставный капитал (если он новый), новые доли всех участников.

Как Устав может остаться тем же, если в него включаются сведения о правопреемстве?
Доли никуда КОНВЕРТИРОВАТЬСЯ не могут (здесь наверное что-то с терминологией)..

[Аноним]

Проверка присоединяемого врядли будет, а основное общество могут и тряхнуть. Газета - только Вестник гос. регистрации.

[Аноним]

Узнайте в налоговой, ожидают ли они месяц с момента выхода объявления.

[Dima77]

Узнайте в налоговой, ожидают ли они месяц с момента выхода объявления.

А если ожидают, то спросите на основании чего?

[Kathrin]

Кто заявителем будет в ф 16003?

[Savdas]

Устав может остаться тот же

Прошу прощения, речь, конечно же, идет об уставном капитале.

Доли никуда КОНВЕРТИРОВАТЬСЯ не могут

Почему доли конвертироваться не могут, вы же в договоре присоединения будет писать, к примеру, 10 руб. участника присоединяемого общества конвертуруется (обменивается можно написать, если конвертируется не нравится) в 1 руб. основного общества

[Savdas]

вот например, конкретный пункт договора, "в обмен на доли в уставном капитале Присоединяемого общества его участники получают доли в уставном капитале Основного общества из расчета за 1 (один) руб. 88 коп. в уставном капитале Присоединяемого общества 1 рубль в уставном капитале Основного общества".

[remer]

Kathrin, сгласно порядку заполнения формы 16003 - заявителем выступает руководитель юр. лица прекращающего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения

[Kathrin]

Ну вот, а вы говорили:
А форму 16003 подает уже Основное Общество с ее геной!!!
Значит старое общ-во (присоединяющееся) подает. Его Гена и подписывает.

[remer]

3. (02.03.2006) После этого в 3-дн. срок уведомляем налоговую (В КАКОЙ ФОРМЕ?)

Форма С-09-4

[Dima77]

Почему доли конвертироваться не могут, вы же в договоре присоединения будет писать, к примеру, 10 руб. участника присоединяемого общества конвертуруется (обменивается можно написать, если конвертируется не нравится) в 1 руб. основного общества

доктор, уносите

Savdas, скажите мне как регистратор регистратору "Что такое доля?"

И объясните мне кто-нибудь "Почему 30 дней нужно ждать с момента уведомления кредиторов?"

[amd]

10 руб. участника присоединяемого общества конвертуруется (обменивается можно написать, если конвертируется не нравится) в 1 руб. основного общества

Вариант присоединения России к США(

[Аноним]

"Что такое доля?"

я так понимаю, что это имущественное право, а что есть сомнения?

[Savdas]

Savdas, скажите мне как регистратор регистратору

Я не регистратор, просто однажды привелось осуществить присоединение, так сказать "под ключ", поэтому есть небольшой опыт

[AristoS]

Не "регистратор", а "присоединитель"....

[Dima77]

я так понимаю, что это имущественное право, а что есть сомнения?

мне интересен порядок конвертации права...

[amd]

Dima77,

И объясните мне кто-нибудь "Почему 30 дней нужно ждать с момента уведомления кредиторов?"
__________________

Это, знаешь, скорее всего откуда, в первой редакции 208-ФЗ была формулировка типа "кредитор вправе потребовать ОТ ОБЩЕСТВА досрочного..." Потом ее убрали. Я думаю, ноги отсюда растут.