По курсу ЦБ на день конвертации+стоимость конверта. Не надо его добивать, и так поймет.Сообщение от Dima77
По курсу ЦБ на день конвертации+стоимость конверта. Не надо его добивать, и так поймет.
Последний раз редактировалось amd; 17.02.2006 в 21:46.
ПОРЯДОК ДЕЙСТВИЙ (чётко прописан в 14 и 129 ФЗ)
1. Проводится инвентаризция, готовится проект договора о присоединении и передаточный акт.
2. Общее собрание УЧАСТНИКОВ каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание УЧАСТНИКОВ присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
Дискуссионным пока ещё остаётся вопрос - что сначала: Договор о присоединении утверждается собраниями, а затем подписывается руководителями обществ или сначала подписывается, а потом утверждается (ратифицируется). Если всё это сделать одним числом, то в дискуссию можно не включаться, а налоргам - фиолетово.
3. Совместное собрание УЧАСТНИКОВ обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава УЧАСТНИКОВ общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также ПРИ НЕОБХОДИМОСТИ решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого собрания определяются договором о присоединении.
При этом Уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение может увеличиться, уменьшиться, остаться неизменным. ИМХО для бухгалтеров предпочтительнее, что бы УК равнялся сумме УК присоединяемого и присоединяющего, но это - не главный аргумент.
Обычно при присоединении состав участников меняется, и, следовательно, необходимы изменения учдоков присоединяющего. Но в частном случае - совпадения участников обоих обществ, неизменения УК и размеров долей Участников при-щего его Учдоки можно не менять и обойтись лишь 16003.
4. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о присоединении последним из обществ присоединяемое общество письменно уведомляет об этом всех известных ему кредиторов и публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение об этом.
По-уму и присоединяющее должно всё это проделать, но налорги этого не требуют, хотя - надо...
5. После этого можно сразу подавать 16003 (заявитель - гена присоединямого) по месту нахождения присоединяющего. Пошлина не нужна. Налорг незаконно может потребовать второй экз. бланка-заявки на публикацию с отметкой о принятии его к публикации. Лучше - предъявить.
Через пять рабочих дней получаете два свидетельства и две выписки.
6. Если вносятся изменения в учдоки присоединяющего, то их по полной схеме (13 и если надо 14 формы, пошлина, 2 экз. учдоков, прот. совместного собрания) можно подать в любое время, в т.ч. и одновременно с 16003 (но не обязательно).
Последний раз редактировалось almira; 18.02.2006 в 10:30.
А разве этого не нужно делать:
...в течение трех дней с даты принятия решения о Присоединении уведомляют налоговые органы по месту их налоговой регистрации о принятом решении о Присоединении, по форме, предусмотренной законодательными актами Российской Федерации (форма С-09-4)???????
Порядок действия вроде бы понятен - А вот как быть тут с математикой?
ООО "Ромашка" (УК=20000 А и В - участники 60%/40%) - ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ.
ООО "Лютик" (УК=10000 В, С и Д - участники 40%/40%/20%)- ОСНОВНОЕ.
Как тут будет происходить присоедиенение?
Вариант - типа как договорятся - не понятен. Как сказал almira есть варианты с/без/неизменным УК. Продемонстрируйте плиз любой.......
налоговый учёт не относится к проблемам регистрации
также как не относятся уведомления об открытии/закрытии р/счёта, составления бухгалтерских балансов и сдача отчётностей присоединяемого и присоединяющего общества и пр.
для этого есть (по крайней мере должны быть) специально обученные люди, именуемые в просторечии бухгалтерами
Последний раз редактировалось almira; 18.02.2006 в 17:25.
Математику надо было учить в школе...
А любой пример - пожалуйста:
ООО "Лютик" после присоединения к нему ООО "Ромашка" (УК=10000 А, В, С, Д 25%/25%/25%/25%) или (УК=20000 АВСД 30%/45%/15%/10%) или (УК=30000 АВСД ///) или (УК=50000 АВСД ///)
- почему так?
- а так договорились.
ибо УК - ничто, имущество - всё
ну, или почти - всё
almira, смотри каким сообщение прикольным получилось:Регистрация: Aug 2003
Адрес: С.-Петербург
Сообщения: 1 111
Верно ли я понимаю при присоединении - не происходит уступка долей старых участников - новым участника. А происходит просто - по договоренности - новый пересмотр всех долей.
Не совсем пойму процесс рапределения долей при присоединении.
Можно выдержки из протокола ???
Вот в договоре о присоединении нашел следующее отражение:
4.1 Уставный капитал Основного общества определяется в размере...
4.3 После присоединения доли Основного общества распределяются между участниками следующим образом....
(тоесть если у участника было 40% номинальной стоимостью - 4000р., а после преобразования стало 25% ном.стоим. = 2500р. - ему ни чего не заплатят).
верно понимаете
можно, но вряд ли станет легче:
ПОВЕСТКА ДНЯ
1. Утверждение новой редакции Устава ООО «***» и заключение Учредительного договора ООО «***»
2. Избрание Генерального директора ООО «***»
никому ничего не заплатят
уменьшение размера доли (и даже её номинальной стоимости) не должно никого пугать - важна её действительная стоимость - вот она-то и не должна сильно меняться
а разве не нужно в этом протоколе прописывать:
3. Утвердить следующий состав участников и их долей в уставном капитале Общества: .... (или то что это содержится в уч.доках и договоре о присоединении - является достаточным?)
разумеется - достаточным - именно предусмотренные договором о присоединении вносятся совместным собранием соответствующие изменения в учдоки
Кто здесь заявитель? ПДИО основного общества до присоединения???
так и не получил ответа на это вопрос! Ни раз причем- хотя уже два раза это мелькало в этой теме....
так же остался вопрос про передаточный акт - Для Регистраторов Обязанность составлять передаточный акт на бухгалтере фирмы? или все таки регистраторы должны самостоятельно карпеть и над его составлением... в инете нашел образцы - по правде сказать мало что в них понял!!!
Последний раз редактировалось remer; 20.02.2006 в 12:23.
держу рейтинг....
не хороните тему - она еще не закончена!!!
Коллега как раз обратился с вопросом...решила подстраховаться - пососетоваться с Вами.
Присоединение. Решили, что участники присоединяемого не входят в состав участников правопреемника с выплатой им номинальной стоимости доли. Следовательно размер УК правопреемника и распределение долей в нем не меняется.
При подаче документов заполняются заявления: 16003 (о прекращении деятельности присоединенного ЮЛ), 13001 (о внесении изменений в УД (ведь регистрируется новая редакция Устава со сведениями о правопреемстве)).
Вопрос. Форму 14001 (с пустыми приложениями) надо ли прикладывать?
И ещё. Обе фирмы в Москве. Следовательно регорган - 46-я ИФНС. В форме 16003 заявитель - гена присоединяемого. В 13001 заявитель - гена правопреемника. А кто из них должен сдавать документы в регорган учитывая новые правила подачи?
я бы так не горячился
нет нужды прописывать в уставе правопреемство, а тем более под это городить новую редакцию
ну, не Царское это дело правопреемство уставом отслеживать
для этого есть холопы, ведущие ЕГРЮЛ, и 16003 для них вполне достаточна, если, конечно, она должным образом оформлена и в нужный адрес отправлена
пустая 14001 не получится - участников на переправе не меняют
16003 - заявитель - гена присоединяемого. 13001 - заявитель - гена правопреемника.
да
отвечал - это забота бухгалтеров или гены, если он сам-с-усам
передаточный акт - дело того, кто занимается реорганизацией
баланс - дело бухгалтера
инвентаризация - дело тех работников, кому это будет поручено
в инете, как в проруби много всякого болтается
нет ничего проще, чем передаточный акт при присоединении (это как кишечник у птички)
не надо путать с разделительным балансом (а это уже как кишечник у собачки)
УТВЕРЖДЕНО
Решением участника
Общества с ограниченной ответственностью
« Пупкин & Co»
Решение № ….
от «___»________2006 г.
ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ
К договору о присоединении
Общества с ограниченной ответственностью «Пупкин & Co»
к Обществу с ограниченной ответственностью «ВАСЯ»
г. ______________ «___»________2005г.
Настоящий акт составлен на основании ст. 59 ГК РФ. По настоящему акту правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «Пупкин & Co» по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, является Общество с ограниченной ответственностью «ВАСЯ».
ООО «ВАСЯ» является правопреемником ООО «Пупкин & Co» по всем обязательствам, независимо от того, отражены ли эти обязательства в передаточном акте. Исполнение обязательств по уплате налогов и сборов ООО «Пупкин & Co» возлагается на его правопреемника – ООО «ВАСЯ» в соответствии со ст. 50 НК РФ.
ООО «Пупкин & Co» в соответствии с Договором о присоединении от «___»________2005г., руководствуясь Гражданским кодексом РФ, передает, а ООО «ВАСЯ» принимает активы и пассивы реорганизуемого общества, а также права и обязанности последнего.
Общая балансовая стоимость передаваемых активов по состоянию на «___»________2005г. составляет 0 (Ноль) рублей.
ООО «Пупкин & Co» в лице Директора Иванова И.И. передает, а ООО «____________________» в лице Директора ……………………………... принимает:
Основные средства Балансовая стоимость Амортизация Остаточная стоимость
Всего 0,0 0,0 0,0
Капитальные вложения
Наименование организации Вид кап.вложений Сумма без НДС
0,0
1. Денежные средства, находящиеся на расчетном счете в Банке СБ РФ 0(Ноль) рублей 00 копеек
2. Денежные средства, находящиеся в кассе – 0(Ноль) рублей 00 копеек (Кассовая книга).
Список капитальных вложений с указанием НДС:
Наименование организации Вид кап.вложений Сумма НДС
0,0
3. Расчеты с дебиторами (покупатели и заказчики) – 0(Ноль) рублей 00 копеек.
4. Расчеты с прочими дебиторами – 0(Ноль) рублей 00 копеек.
5. Расчеты по авансам выданным – 0(Ноль) рублей 00 копеек.
6. Расчеты с кредиторами – 100 000 (СТО тысячь) рублей 00 копеек задолжность.
7. Расчеты по краткосрочным обязательствам (займы и кредиты) – 100 000 (СТО тысячь) рублей 00 копеек задолжность.
8. Расчеты по платежам в бюджет – 100 000 (СТО тысячь) рублей 00 копеек задолжность
Расчеты по налогу на доходы физических лиц – 100 000 (СТО тысячь) рублей 00 копеек задолжность
Расчеты по налогу на добавленную стоимость – 100 000 (СТО тысячь рублей 00 копеек задолжности;Расчеты по налогу на прибыль – 100 000 (СТО тысячь) рублей 00 копеек задолжности;
Расчеты по налогу на пользователей автомобильных дорог – 0 (Ноль) рублей 00 копеек;
Расчеты по налогу на имущество – 0 (Ноль) рублей 00 копеек.
Расчеты по прочим налогам (налогу с продаж, сбору на содержание милиции и сбору на благоустройство территории) – 0 (Ноль) рублей 00 копеек.
9. Расчеты по внебюджетным фондам – 0(Ноль) рублей 00 копеек.
10. Расчеты по авансам полученным - 0(Ноль) рублей 00 копеек.
11. Расчеты с подотчетными лицами – 0(Ноль) рублей 00 копеек
12. Расчеты по оплате труда -100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек задолжности
13. Нераспределенная прибыль прошлых лет – 0(Ноль) рублей 00 копеек.
14. Списанная на убыток просроченная задолженность неплатежеспособных дебиторов и учитываемая на забалансовом счете 007 – 0 (Ноль) рублей 00 копеек
15. Материалы (общая балансовая стоимость) – 0(Ноль) рублей 00 копеек.
16. Товары (общая балансовая стоимость) – 0(Ноль) рублей 00 копеек:
Кроме того, с учетом вышеизложенного на момент передачи Присоединяемое общество имеет:
- Оплаченный уставный капитал в размере 8 400 (восемь тысяч четыреста) рублей 00 копеек;
Передал: Принял:
ВОЗМОЖЕН ЛИ ТАКОЙ ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ С ТАКИМИ ДОЛГАМИ??? По сути в этом передаточном акте ведь можно написать все что угодно - не обязательно соответствие правде - так как кто знает что там у фирмы было - если допустим баланс не сдавался уже 6 мес и таким образом просто избавляются от фирмы.......
Последний раз редактировалось remer; 21.02.2006 в 12:32.
тема утонула в пучине - держим рейтинг
давайте ка пообщаемся - тема еще не закрыта....
кстати - новая волна протестов гляжу назревает....интересно - выйдет ли что из этого......
А передаточный акт - это что, по-сути бухгалтерский баланс?
На какую дату он составляется?
Как передается то, что забалансом (не оприходовано на баланс, но в использовании подотчетом), каким документом?
Какую дату ставить в передаточном акте?
ставь ту же что и на всех протоколах - не ошибешься!!!
давайте ка пообщаемся - тема еще не закрыта....
Надо ли в новой редакции Учр. Документов Основного общества писать что-нибудь о реорганизации или можно просто поменять доли (у нас они меняются) и участников.
и еще в учредительном договоре фраза:...договорились создать Общество с ограниченной ответственностью «А» в соот-ветствии с Законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченно... Нормально, так и оставить?
Вернемся к началу.
Подаем в налоговую получается 3 протокола ОСУ:
1. Пр. ОСУ фирмы А ,в кот. решение о присоединении, утверждении дог-ра Присоединения, о проведении инвентаризации, утвержд. передаточного акта.
2. Пр. ОСУ фирмы Б,в кот. решение о присоединении, утверждении д-ра Присоединения
3.Пр. ОСУ Совместного собрания (участники А+Б) об утверждении новой редакции Устава и Учр. Договора.
Так?
слова "договорились создать" я обычно заменяю словом "создано"
Kathrin, не надо всё в кучу валить
almira,
Нужно ли при заполненийй 13 формы Основным обществом - при несовпадении Уставного капитала с прежним - какой был до присоединения (допустим решили что новый УК равен сумме 2 УК Основного и присоединяемого) заполнять п. 2.3 формы 13001 - изменение сведений об уставном капитале??? (И что прописывать в листе В Этой же формы - УВЕЛИЧЕНИЕ???- в таком случае необходимо предъявлять доказательсвтва этих самых изменений (передаточный акт чтоли? )Математику надо было учить в школе...
А любой пример - пожалуйста:
ООО "Лютик" после присоединения к нему ООО "Ромашка" (УК=10000 А, В, С, Д 25%/25%/25%/25%) или (УК=20000 АВСД 30%/45%/15%/10%) или (УК=30000 АВСД ///) или (УК=50000 АВСД ///)
- почему так?
- а так договорились.
Как быть тут?
всё верно, только доказательства зачем?
это же не 19 ст.
Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)
