Клиенты хотят сделать слияние ООО- шек в одну новую ЗАО. Подскажите процесс пожалуйста, очень срочно нужно.
Клиенты хотят сделать слияние ООО- шек в одну новую ЗАО. Подскажите процесс пожалуйста, очень срочно нужно.
Вам прдется сначала преобразовать ООО в ЗАО, а потом сливать их. В результате слияния 2 х ООО м.б. образовано новое юр.лицо той-же ОПФ.
Пост. пленума ВАС России от 18.11.2003 г. № 19.
Ммишель, проще сначала слить два ООО в одно, а затем уже преобразовывать его в ЗАОВам прдется сначала преобразовать ООО в ЗАО, а потом сливать их.
Хотя конечно если целью является развести клиентов на бабло... то можно и наоборот))))
God Save The Queen
Согласен,да экономия в госпошлине при этом варианте.
именно для разводки - потом придётся ЗАО в ООО взад вертеть, предварительно зарегив выпуск...
где же такие сладкие клиенты пасутся?
именно для разводки - потом придётся ЗАО в ООО взад вертеть
???
Министерство экономического развития и торговли намерено внести изменения в законодательство, отменяющие деление акционерных обществ на открытые и закрытые. Правительство рассчитывает, что при переходе на такой единый стандарт владельцы ЗАО будут вынуждены либо изменить устав и стать открытой компанией, либо перерегистрироваться в Общество с ограниченной ответственностью. Одной из причин такого нововведения стало недовольство правительства ситуацией на фондовом рынке. Действительно, сегодня в стране 40 тысяч акционерных обществ, из них всего 200 торгуются на открытых площадках, а на 40 из них приходится 98% суммарной капитализации фондового рынка.
Таким образом, увеличение количества компаний почти никак не сказывается на фондовом рынке. Такое мнение высказал в программе "Диалог" телеканала РБК заместитель председателя комитета Госдумы по кредитным организациям и финансовым рынкам Анатолий Аксаков.
По мнению депутата, сегодня проблема несовершенства организационно-правовых форм предприятий действительно есть, "существует дисбаланс между формой и содержанием". Зачастую открытые акционерные общества, которые были созданы в процессе приватизации, не размещают свои акции на бирже. Кроме того, акции некоторых таких предприятий невозможно встретить на вторичном рынке. Поэтому тем ОАО, которые не считают для себя возможными биржевые стандарты раскрытия информации и не планируют размещать бумаги на бирже, следует преобразоваться в ООО.
Руководитель рабочей группы по реформированию корпоративного законодательства при МЭРТ РФ Екатерина Макеева считает, что цель предстоящей реформы не насильственное «выталкивание» компаний на фондовый рынок, а создание удобной формы акционерного общества для потребностей бизнеса. По словам Е.Макеевой, в настоящий момент большое количество компаний формально имеют статус ОАО, но не являются по сути таковыми. Эти компании возникли в период массовой приватизации, и форма ОАО была навязана им "сверху" регулятивными нормами. В свою очередь, форма закрытого акционерного общества (ЗАО) в существующем виде фактически дублирует институт обществ с ограниченной ответственностью (ООО).
Теперь предлагается определить единую форму акционерного общества без деления на ОАО и ЗАО. Однако сами общества могут быть "публичными" и "непубличными". Для тех обществ, акции которых публично не обращаются, предусматривается возможность установления ограничений на обращение акций через положения устава или через заключение соглашений между акционерами.
"Отменяется, по сути, условное различие между ЗАО и ООО", - говорит Макеева. – "Соответственно, если нам удастся сделать привлекательной эту организационно-правовую форму, то большинство закрытых акционерных обществ преобразуются в общества с ограниченной ответственностью". Некоторые открытые акционерные общества могут тоже преобразоваться в ООО, поскольку следующим шагом станет повышение требований к раскрытию информации открытыми акционерными обществами.
Реформа акционерных обществ скажется на корпоративном управлении. Изменения коснутся распределения прав и обязанностей менеджмента и акционеров. Например, МЭРТ предлагает ввести концепцию теневого директора. Сегодня по российским законам ответственность за все указания "сверху" несут те, кто эти указания исполняет. В будущем член совета директоров, который не хочет брать на себя все бремя ответственности за чужие решения, сможет подстраховаться и перевести ответственность на институт директивы.
Кроме того, участников рынка волнует вопрос, не будут ли ущемлены при реформе ЗАО и ОАО права миноритарных акционеров. Е.Макеева считает, что такой риск есть, однако, по ее словам, ЗАО необязательно должна будет преобразовываться в ООО. Речь идет о понимании акционерного общества как единой формы, однако с дифференцированными требованиями к свободе обращения акций и к раскрытию информации в зависимости от того, в каком порядке привлекается акционерный капитал и где обращаются акции.
Председатель президиума коллеги адвокатов "Джон Тайнер и партнеры" Валерий Тутыхин подчеркивает, что уничтожение формы закрытых акционерных обществ назрела давно и рынок с нетерпением ее ждет. По его мнению, это укрепит защиту ЗАО от внешнего воздействия. По его словам, в России огромное количество акционерных обществ, которые на самом деле акционерными обществами не являются, а представляют собой частные компании, которые де-факто управляются менеджментом или владельцем в своих личных интересах или в интересах своего холдинга.
Что касается госпакетов в ЗАО, то эксперты считают, что при введении изменений государство пойдет по пути перевода ЗАО в ООО. При этом госдоля в обществе с ограниченной ответственности не будет служить препятствием ни для приватизации этого актива, ни для эффективного управления им. Возможно, права государства в ООО будут больше защищены, чем в акционерных обществах, отмечают специалисты.
По материалам РИА РБК и программы "Капитал" на РБК-ТВ
Quote.ru 11.04.2006
Но ведь речь идет не о перспективе..Как, кстати на самом деле будет-неизвестно. Заказали работу-нужно делать, отталкиваясь от сегодняшнего зак-ва. Хотя знать о грядущих возможных изменениях не вредно.
вот я и говорю - для разводки и сейчас, и с заделом на перспективу
а объяснить клиенту, что не надо сейчас этого делать - прямой убыток себе
Блин, у клиента может быть сиюминутная задача-не нам судить об этом, ему нужно ЗАО и именно завтра. Чел просто спрашивает-как сделать, ему нужно ответить на конкретный вопрос, а не разводить теоретическую дискуссию.
экономия на госпошлине кстати не много ни мало 24000 рублей... это без учета нотариальных расходов и разводки за оказание услуг - там полёт для фантазии безграничен...Сообщение от Ммишель
Ну и в предверии скорой кончины ЗАО так вообще шоколадно
Последний раз редактировалось Dima77; 12.04.2006 в 20:18.
God Save The Queen
А это что еще за 26000 такие? Ты имеешь в виду евро, что-ли? планируемый новый уставняк?
Экономия в 2000 руб+расходы на оказание услуг(к сожалению,полета для фантазии мало, т.к. тарифы известны, примерно одинаковы)+нотариус.
А выпуск акций по каждой АОшке кто регить будет? Пушкин?А это что еще за 26000 такие? Ты имеешь в виду евро, что-ли? планируемый новый уставняк?
Плюс мозгодробильное слияние ЗАОшек (опять же через ФСФР)
God Save The Queen
А, госпошлина при эмиссии акций, да точно это я упустил. Там по 11000 тыс. с носа по моему.
Нет, конечно и бесспорно нужно сначала ОООшки сливать, а потом преобразовывать, главное, чтобы Ликуня поняла основную мысль-что нельзя просто из двух ю.л. одной ОПФ путем слияния сделать другую.
1. О степени адекватности восприятия сиюминутных задач клиента свидетельствуют вопросы вопрошающего.
2. На конкретный вопрос чисто конкретно отвечено в первых двух посланиях. Далее - флуд.
3. ИМХО: здесь разводят не только дискуссию.
1-й этап слить ООО ки. с чего начать??
с чтения закона (тем более, что Вы хлопочите не о себе а о клиенте) - там всё чётко по полочкам разложено:
Статья 52. Слияние обществ
1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.
3. Договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является наряду с его уставом его учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом к учредительному договору.
4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.
Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.
5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.
Статья 56. Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.
3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.
4. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)
