внесение изменений в уставные документы

**начинающий волшебник** · 28.04.2006, 10:42

Очень нужен совет. Необходимо внести изменения в уставные документы, в свизи с изменением состава учредителей. Форма организации - общество с ограниченной ответственностью. Фирма находится на упрощенке. До этого было два учредителя: уставный фонд составлял 11000 рублей и делился поровну по 50 %, т.е. по 5500 на каждого учредителя. Теперь необходимо добавить ещё двух учредителей, индивидуальных предпринимателей. Как правильнее поступить с уставным фондом? Должны ли новые учредители внести свою долю по 5500 рублей, тогда уставный капитал увеличится до 22000 рублей и будет делиться по 25%, т. е. по 5500 рублей на каждого учредителя. Или можно оформить уступку капитала прежних учредителей, тогда уставный фонд не изменится, будет 11000 рублей, но разделится поровну между учредителями по 25 %, т.е. по 2750 на каждого. Как правильно сформулировать изменения?

**DIR** · 28.04.2006, 10:47

Как вам удобнее. И как удобнее учредителям.

**начинающий волшебник** · 28.04.2006, 10:53

Уважаемый DIR. Спасибо за быстрый ответ. Может быть вы посоветуете, где можно посмотреть примеры внесения подобных изменений в уставные документы, или какие-нибудь нормативные акты. И какие документы необходимо предоставить в Налоговую, чтобы зарегистрировать изменения.

**DIR** · 28.04.2006, 10:59

У вас будут меняться учредительные документы. Скорее всего, толькодоговор, хотя некоторые умудрились и в устав вписать учредителей. Если так, то и устав придется переписывать. И протокол собрания опять же, того собрания, что приняло новых участников и утвердило новые документы. И формочку заполнить, ту самую, которую сдавали при создании ООО, только галочки ставить теперь в других местах.

**начинающий волшебник** · 28.04.2006, 11:57

Уважаемый DIR. Большое спасибо за советы. Протокол собрания и форму P13001 для Налоговой заполнить для меня не проблема. Сомнения вызывают сами учредительные документы. К сожалению, придется внести изменения и в Учредительный договор и в Устав. Вот тут и возникает проблема, как лучше сформулировать изменения. Для нас было бы удобно не менять уставный фонд, только поменять его прооцентное распределение между учредителями. Вправе ли я перераспределить таким образом уставный фонд, ведь это ущемляет интересы первых двух учредителей (раньше их доля составляла по 5500 рублей, а теперь будет 2750 рублей). Самим-то учредителям все равно, но вот с точки зрения закона, как правильно все оформить?

**DIR** · 28.04.2006, 12:04

Опять мы возвращаемся к моему первому ответу. Все должно быть так, как удобно и как хотят учредителяи. Вы не имеете права никого ущемлять. Но вы и не имеете права увеличивать УК. Это делает собрание учредителей (участников). И тогда уже, порешению собрания, либо вы увеличиваете УК, либо просто пишете другие суммы и другие доли в договоре.
Рекомендую также исключить, если это есть, любые фамилии из Устава, сделав ссылку на Договор. И уже в договоре описывать - кто и как...

**начинающий волшебник** · 28.04.2006, 12:12

Уважаемый DIR, подскажите, пожалуйста, а могу ли я иключить любые фамилии из Устава, когда буду вносить изменения, если в первоначальном варианте Устава были прописаны и фамилии учредителей и их процентная и номинальная (в рублях) доля в уставном капитале. И ещё: лучше полностью переписать Устав и Учредительный договор или можно обойтись только внесением изменений. Ведь их надо будет заверить у нотариуса, и, вроде бы, заверить новый устав будет намного дороже, чем поросто изменения.

**БУХ_алтер** · 28.04.2006, 12:13

Сообщение от начинающий волшебник

а могу ли я иключить любые фамилии из Устава

начинающий волшебник, как это исключить фамилии?

**начинающий волшебник** · 28.04.2006, 12:23

Уважаемый БУХ алтер. Вы удивились, как можно исключить фамилии из Устава. Сама я не знаю, можно ли их исключать, просто решила последовать совету DIR. А вы считаете, что исключать фамилии нельзя? Тогда как мне правильно сфирмулировать изменения, и могу ли я не увеличивать уставный фонд, а только по новому его распределить. И как в этом случае правильно оформить уступку части своей доли первых двух учредителей?

**БУХ_алтер** · 28.04.2006, 12:25

ну не знаю, DIRу , наверно, видней

**БУХ_алтер** · 28.04.2006, 12:39

2. Устав общества должен содержать:
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

**DIR** · 28.04.2006, 12:56

Итак, где тут о том, что в Уставе должны быть перечислены учредители? Пальцем, пожалуйста, укажите, где тут про фамилии имена отчества, про паспортные данные и т.п.?
Кроме того, можно открыть еще и ГК. Там тоже есть об учредительных документах.
Главное, все читать буквально. Дословно.

**БУХ_алтер** · 28.04.2006, 12:58

сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
DIR, или можно им номера присвоить?

**DIR** · 28.04.2006, 13:02

"Сведения" означает:
- уставный капитал определен в размере 10000 рублей. Состав учредителей и номинальная стоимость доли каждого определены в Учредительном договоре.

Вы считаете, что такая вот запись в Уставе противоречит закону? Сведения - есть. Ссылка - есть.

**БУХ_алтер** · 28.04.2006, 13:04

DIR, как всегда, прочитав буквально, убеждаюсь в Вашей правоте.
Убедили.

**начинающий волшебник** · 28.04.2006, 13:36

Уважаемый БУХ алтер. Большое спасибо за подробный ответ. Но мой вопрос заключался в другом. У нас уже есть Устав, который включает все необходимые сведения, перечисленные вами. Моя же задача внести изменения в этот Устав и Учредительный договор в связи с изменением состава учредителей. Возможно, это очень просто сделать, поэтому вы не понимаете в чем здесь проблема. Но я никогда не вносила изменения в уставные документы, поэтому для меня это пока дремучий лес

Вот я и спрашиваю, как надо сформулировать эти изменения. Может подскажете, какими нормативными актами надо руководствоваться, внося эти изменения?

**БУХ_алтер** · 28.04.2006, 13:39

Все это зависит только от учредителей и никаких НПА, кроме ГК и закона об ООО

**VasilisaV** · 28.04.2006, 13:49

начинающий волшебник, для того, чтобы не менять размер УК, пусть удредители продадут часть своих долей (по 25%) двум новым - для этого нужен договор купли-продажи доли в УК- 2 шт.
затем нужно заключить новый учредительный договор (можно такй же какой и был, только вместо двух учредителей вставить четыре).
и протоколом учредителей (уже 4х):
- признать старый учредительный договор от такого-то числа недействительным,
- заключить новый учредительный договор,
- внести изменения в такие-то пункты Устава (п.п. которые меняются изложить в новой редакции)
Все просто

))

**Евгений Белоусов** · 28.04.2006, 16:11

Если позволите вопрос:
А нужно ли менять учредительный договор? Ведь он просто оформляет намерение учредителей (которые были на момент создания) создать общество. Положим один из учредителей впоследствии продал свою долю. Но ведь это не меняет того факта что когда-то определенный круг лиц решил создать общество и составил этот договор?

**VasilisaV** · 28.04.2006, 16:55

Евгений Белоусов, дело в том, что в учредительном договоре указано не только намерении создать общество..... ни разу не встречала смену учредителей без смены учредительного договора.....

**Евгений Белоусов** · 28.04.2006, 17:27

Просто непонятно, каким образом его переделывать, ведь упоминание о первоначальном учредителе все равно должно остаться, разве нет?

**VasilisaV** · 28.04.2006, 17:30

Упоминание о первоначальном учредителе остается в договоре купли-продажи доли в УК (или ином договоре) а в "новом" учредит. дог. - новые учредители и все!

**Евгений Белоусов** · 28.04.2006, 17:47

Заглянул в учредительный договор нашей фирмы. Начинается он с того, что:

Гражданин РФ ***, паспорт *** зарегистрирован по адресу: ***, гражданин РФ ***, паспорт *** зарегистрирован по адресу: ***, именуемые в дальнейшем «Участники» договорились о нижеследующем:
СТАТЬЯ 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
Участники настоящим Договором создают общество с ограниченной ответственностью, именуемое в дальнейшем “Общество”.

Здесь-то мы прежнего участника не можем заменить на нового, ибо новый участник не создавал общество. Или опять мимо?

**VasilisaV** · 28.04.2006, 17:49

Евгений Белоусов, Новый участник купил долю в УК, следовательно он теперь также создатель этого общества, взамен предыдущего, котороый больше не "создавал"))))))

**VasilisaV** · 28.04.2006, 17:52

Нет, я не настолько профессионально разбираюсь, чтобы утверждать, но в своей практике я именно так и делала.

**Евгений Белоусов** · 28.04.2006, 18:15

ну может и так, конечно, странновато как-то...
спрошу в среду у юриста...

**начинающий волшебник** · 02.05.2006, 08:19

Большое спасибо DIR, БУХ алтеру, VasilisaV и Евгению Белоусову за советы. Вы мне очень помогли, спасибо.

**начинающий волшебник** · 02.05.2006, 08:27

Здравствуйте, Евгений Белоусов. Большая порсьба - спросите в среду у юриста, нужно ли менять учредительный договор, и расскажите нам. Большое спасибо.

**начинающий волшебник** · 02.05.2006, 09:30

Уважаемая VsilisaV подскажите, пожалуйста, где можно найти пример договора купли-продажи части УК? Есть ли унифицированная форма такого договора?

**БУХ_алтер** · 02.05.2006, 09:39

Реализацию учредителем (участником) доли в уставном капитале ООО следует рассматривать как реализацию имущественных прав. К операциям такого рода применяются общие положения о купле-продаже ст. 454 ГК РФ. При реализации имущественного права заключается договор купли-продажи. Стороны определяют в нем цену и порядок передачи доли. В отличие от обычной купли-продажи несоблюдение простой письменной формы договора продажи (уступки) доли влечет его недействительность согласно п. 6 ст. 21 Закона N 14-ФЗ.

Тема: внесение изменений в уставные документы

Опции темы

Поиск по теме