Доля в ООО

[jul-2000]

С предпраздничком всех!
У меня такой вопрос: Фирма "ААА" является учредителем ООО "Колобок". Теперь фирма решила продать свою долю в этом ООО фирма "БББ". Заключили договор. Оплатили. Подписали "Соглашение о прекращении исполнением Договора купли-продажи доли". Фирма "БББ" сообщила о продаже доли ООО "Колобок". (Простым письмом, отметки "Колобка" на письме нет). Согласно закону об ООО "С момента уведомления общества об уступке приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности..." Ситуация далее развивается следующим образом. ООО "Колобок" и не собирается вносить изменения в свой устав. То есть по уставным документам в нем числится "ААА".
Как быть фирме "ААА": снять с баланса это финансовое вложение? На основании чего? Какой датой? Или уплаченное - на расчетах?
Дело в том, что "Колобок" близок к ликвидации. И как в таком случае будет делиться имущество между участниками "Колобка"?
Запуталась в конец.

[Aquad]

Вопрос:
Есть ли нотариально заверенный договор купли-продажи доли, протокол собрания ООО, единогласно одобряющего данную сделку?

Далее читаем законы: С одной стороны, в соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ «Об ООО» приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. С другой стороны, согласно ст. 223 ГК РФ право собственности при отчуждении доли имущества у приобретателя по договору возникает с момента государственной регистрации. В соответствии с п. 4 ст. 12 ФЗ «Об ООО» изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 ФЗ для регистрации общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
И +:
Статья 21 п. 6 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”, которая гласит, что приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления общества об уступке доли.

Небольшие разночтения получаются!
Похоже нужна гос. регистрация или судебное решение о признании сделки законной, со всеми вытикающими отсюда для ООО "Колобок", т.е. внесение изменений в устав !
Без этого могут быть проблемы с налорганами: на каком основании оно снято с баланса, если гос.регистрации нет ?

[jul-2000]

Нотариального заверения нет. В данном случае, все участники - юрлица. О протоколе "одобрямс" вообще первый раз слышу. По моему скромному мнению, этот документ возможен, но не обязателен. На сделку он не влияет.
Так если б не было разночтений, смысл вопроса был бы = 0
Дело в том, что по закону об ООО отчуждатель имеет на руках только договор. Далее: обязанность сообщить ООО о сделке лекжит на приобретателе. Продавец даже не имеет, ИМХО, законных оснований требовать от "Колобка" подтверждения, что изменения в уставные документы внесены.
А если смотреть налоговые последствия неотражения: на счете расчетов с покупателей - висит сумма задолженности. Хотя ее фактически нет. Даже есть акт, в котором сказано, что стороны ничего друг другу не должны. Дальше - пролсто отсутствие информации, которую и узнать, может быть, негде. Не говоря уж о документальном подтверждении. Так что же, через некоторое время списывать эту задолженность как с просроченным сроком давности?

[Aquad]

jul-2000

По закону данный договор может быть признан не действительным, ссылку потерял, но если надо могу найти !

Да похоже без изменений в уставе ООО "Колобок" не обойтись, хотя вашей вины тут и нет, вы продали далее не ваши проблемы, но с юридической точки зрения, Вы - ответственны до последнего момента "гос. регистрации или вступлению в силу судебного решения о признании сделки законной" ?

Я думаю, Вы имеете правосписать сумму задолжности по покупателям, а так же балансовую стоимость фин. вложения на момент вступления договора купли-продажи в силу, но будьте готовы отстаивать свою точку зрения в суде (не дай бог конечно).

Рекомендую:
1. Нотариально оформить договор, если это возможно.
2. Побробывать договориться с "Колобком" о мирном разрешении проблемы !

[jul-2000]

Смысла в нотариальном оформлении договора никакого не вижу. Кроме как "ПОКОРМИТЬ" нотариуса. С "колобком" и не ссорились. Просто они молчат как рыба об лед. И все время обещают завтра приступить к перерегистрации, а воз и ныне там (по нашим неофициальным данным).
Спасибо за участие!

[stas®]

нотариус не нужен совершенно.
А вопрос надо решать не с "Колобком", а с коллегами-соучредителями. Без их решения внесение изменений в устав невозможно.

[Aquad]

jul-2000
stas®
Ну может действительно я загнул с нотариусом, просто так потом легче доказывать, что ты не баран ! Но это ИМХО !

Лично я предпочитаю, так называемых, "сложных" клиентов проводить через нотариус, так как у меня там хорошие люди сидят, пока (тьфу х 3) до крайностей не доходило, но "Лучше перебдеть, чем недоспать" !

[jul-2000]

Перенесли в юридический форум. Ну и ладно. Хотя мой вопрос заключался именно в бухгалтерском проведении этой операции. Насчет "с кем договариваться" стоит так: у нас нет информации, занимаются ли они ей или нет. Может быть, они даже перерегистрировались (это вряд ли). Просто очередной раз хотела поднять вопрос: при продаже доли в ООО когда и на основании каких документов продавец делает бухгалтерские проводки. Какой момент будет для него реализацией?.

[Демидова Татьяна]

при продаже доли в ООО когда и на основании каких документов продавец делает бухгалтерские проводки. Какой момент будет для него реализацией?.

ИМХО реализация для целей бухгалтерского проведения наступает при вступлении договора купли-продажи в силу (момент подписания обеими сторонами либо дополнительно указанная дата в договоре).