Можно ли ограничить полномочия гендира в Уставе?

[Нани]

Здравствуйте!
Подскажите пожалуйста. Создается ООО, два учредителя по 50%. Учредители желают ограничить полномочия гендиректора, а именно:
1. запретить продажу недвижимости и части движимого имущества, а также любые манипуляции, способствующие "слитию активов" с фирмы.
2. желают прекращать полномочия гендира по требованию одного из учредителей.

Можно ли это прописать в уставе и будет ли это иметь силу в случае возникновения споров? Нет ли каких-нибудь подводных камней?

[sema]

1. ст 46
2. ст 37

[Нани]

Вы знаете, я еще новичок в бухгалтерии, не могли бы Вы попроще мне объяснить ?
Так же хочу добавить, что учредители хотят контролировать ЛЮБЫЕ сделки!

[sema]

Нани, вам статьи закона об ООО указаны

[Нани]

Ст. 46 говорит о том, что Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. И может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания.

А МОЖЕТ ЛИ быть предусмотрено, что любая (крупная, мелкая, мизерная, средняя), не только крупная сделка, принимается общим собранием участников. Причем сделка, касающаяся только определенного имущества. Например, у фирмы на балансе здание, дешевое оборудование и дорогая мебель. Гендиректор может распродать мебель, но здание и оборудование не имеет права.

Статья 37. Решения по по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. МОЖНО ЛИ предусмотреть иной порядок для досрочного прекращения полномочий гендира?

[Тримм]

Определитесь с размером крупной сделки.
Досрочное прекращение полномочий директора предусмотрите в контракте, простор для фантазии полнейший, в рамках ТК.

[Нани]

1. а где написано, что можно установить меньший размер % для крупной сделки?

2. К сожалению, те варианты, которые предлагает ТК обычно труднодоказуемы:

Статья 81. Расторжение трудового договора по инициативе работодателя
9) принятия необоснованного решения руководителем организации (филиала, представительства), его заместителями и главным бухгалтером, повлекшего за собой нарушение сохранности имущества, неправомерное его использование или иной ущерб имуществу организации;
10) однократного грубого нарушения руководителем организации (филиала, представительства), его заместителями своих трудовых обязанностей;

хотелось бы расторжение договора без объяснения причин. Видимо это тоже невозможно?

[sema]

1. а где написано, что можно установить меньший размер % для крупной сделки?

2. К сожалению, те варианты, которые предлагает ТК обычно труднодоказуемы:

Статья 81. Расторжение трудового договора по инициативе работодателя
9) принятия необоснованного решения руководителем организации (филиала, представительства), его заместителями и главным бухгалтером, повлекшего за собой нарушение сохранности имущества, неправомерное его использование или иной ущерб имуществу организации;
10) однократного грубого нарушения руководителем организации (филиала, представительства), его заместителями своих трудовых обязанностей;

хотелось бы расторжение договора без объяснения причин. Видимо это тоже невозможно?

менее 25 не получится

досрочное прекращение в компетенции собрания участников 2/3 голосов если больше не предусмотрено уставом.

ТК смотрите не те статьи там для руководителей спецуха есть

и не забывайте что вы делаете патовую ситуацию (мертворожденное ООО) у вас кворума при отстутствии другого участника не будет

[Тримм]

Я про другое. Составьте трудовой договор таким образом, чтобы невозможно было работать без нарушений.

[Нани]

Спасибо всем за помощь

[Dima77]

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 16 августа 2004 г. Дело N КГ-А40/7014-04

.......

Исковые требования ООО "ГазАгроХим" основаны на ст. 174 ГК РФ, согласно которой, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершена сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

.......

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что наличие ограничений на совершение сделок с недвижимым имуществом следует из протокола N 4 внеочередного собрания участников ООО "ГазАгроХим", в котором принимал участие и генеральный директор ООО "Газагрохимсервис". При этом в обоснование недействительности сделки суд сослался на нарушение ООО "Газагрохимсервис" п. 3 ст. 6, 2.8 ст. 33, ст. 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Но положениями данных статей установлено, что основное хозяйственное общество вправе давать обязательные указания дочернему обществу, утверждать документы, регулирующие внутреннюю деятельность общества, принимать решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания общества. Нарушения данных статей ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривают в качестве последствий признание сделок, совершенных дочерним обществом в нарушение обязательных для него указаний основного общества, недействительными.
Вопрос об осведомленности ЗАО "Компания Эко Транс" о наличии у ООО "Газагрохимсервис" ограничений на совершение сделок предметом исследования суда вообще не был.
При указанных обстоятельствах вывод суда о том, что договор N 145/03 купли-продажи производственного здания N 145 является недействительным, как совершенный в нарушение ограничений, предусмотренных п. 3 ст. 6, 2.8 ст. 33, ст. 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", нельзя признать законным, вынесенным при надлежащем применении норм материального права, при полном и всестороннем исследовании обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а потому в силу п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение для устранения допущенных нарушений.