Регистрация при изменениях в учредительных док-х

**Эльвира** · 13.04.2003, 20:40

Если один гражданин заключил письменный договор купли-продажи 100% доли в ООО с другим гражданином, зарегистрировал указанный договор у нотариуса, но при этом не внес изменений в учредительные документы, то имеет ли силу такой договор, с какого времени новый владелец доли имеет право на дивиденды?
Входит ли таким образом приобретенная по договору доля в наследственную массу в случае смерти владельца долей?

В какой срок вносятся изменения в учредительные документы и обязательно ли такие изменения вносить в срочном порядке?

На мой взгляд такую продажу можно оспорить, если, к примеру, не получено согласие супруги на отчуждение доли.
Либо если этот договор обнародован будет через несколько лет, а на протяжении этих лет участник, который уже по договору продал долю, продолжает фактически исполнять свои права как участник (подписывает документы, принимает решения о получении кредита, оформление залога, распрделении прибыли и т.п.)

**Uzver** · 14.04.2003, 10:42

Эльвира

Читайте внимательней закон Об ООО

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

А изменения в учредительных документах сейчас необходимо зарегистрировать в течении 3 дней.

**Leila** · 14.04.2003, 11:17

1. Во-первых надо внимательно прочитать Устав общества, нет ли там каких-либо ограничений по продаже доли (либо вообще запрещена продажа доли третьим лицам, либо необходимо согласие общества на продажу).
Если ограничений нет, то приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет ПРАВА и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (абз. 2 п. 6 ст. 21 ФЗ об ООО), т.е. даже ранее внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Я думаю, что в состав наследства приобретенная таким образом доля входит.
А был ли произведена оплата доли?

2. Закон об ООО НЕ УСТАНАВЛИВАЕТ никаких сроков для принятия решения о внесении изменений в учредительные документы.
Но если изменения внесены, то в соответствии с п. 4 ст. 12 ФЗ об ООО они приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. И на гос. регистрацию изменения должны быть поданы в течение 3-х дней с момента принятия решения о внесении изменений

3. В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ "Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга ТОЛЬКО ПО ЕГО ТРЕБОВАНИЮ и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки".

**Uzver** · 14.04.2003, 11:26

Исходное сообщение Leila
2. Закон об ООО НЕ УСТАНАВЛИВАЕТ никаких сроков для принятия решения о внесении изменений в учредительные документы.
Но если изменения внесены, то в соответствии с п. 4 ст. 12 ФЗ об ООО они приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. И на гос. регистрацию изменения должны быть поданы в течение 3-х дней с момента принятия решения о внесении изменений

В соответствии с ФЗ о "Гос. регистрации" в случае изменения сведений содержащихся в ЕГРЮЛе, юр. лицо обязано уведомить в 3 дневный срок с момента изменений. Участники меняются с момента уведомления Общества. Именно с этого момента и отсчитывается 3 срок.

**Leila** · 14.04.2003, 12:10

Uzver, я с Вами согласна, но речь идет о том, что договор не был обнародован несколько лет, а несколько лет назад ФЗ о гос. регистрации еще не был принят.

Да, кстати, при сообщении сведений о юр.лице какие сведения были поданы в налоговую? Как и требовалось, в соответствии с учредительными документами, или уже с новым участником?

**sumerki** · 14.04.2003, 13:35

Вообще "продажа доли" как скребком по печени... Когда в России поймут, что это уступка права требования...

**Leila** · 14.04.2003, 14:42

Несмотря на то, что доля - комплекс прав и к сделке о возмездной уступке доли применяются нормы ГК о перемене лиц в обязательстве, применение понятия "купля - продажа доли в уставном капитале ООО" представляется обоснованным, учитывая положения п. 4 ст. 454 ГК РФ, гласящего, что положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, ПРИМЕНЯЮТСЯ К ПРОДАЖЕ ИМУЩЕСТВЕННЫХ ПРАВ, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

**Uzver** · 14.04.2003, 14:48

Исходное сообщение sumerki
Вообще "продажа доли" как скребком по печени... Когда в России поймут, что это уступка права требования...

Согласен

**sumerki** · 14.04.2003, 17:58

По сути своей неверная теза в ГК. Да и не спорьте со мной, Лейла. Я ведь не спорить сунулся. Спорьте с ведущими цивилистами страны. Ой как немногие разделяют Вашу (respective) точку зрения... Право нельзя продать... Нельзя. А говорить о несостыковках в праве... Не стоит языком молоть...
Uzver - respect. Рыбак рыбака...)))

**Uzver** · 14.04.2003, 18:03

sumerki

Учитывая, что этот вопрос мне объяснял сам В.В.Витрянский
(зам. пред ВАСа), с которым трудно поспорить.
:-))

**Leila** · 14.04.2003, 18:31

Ну, я тоже спорить не собиралась

Но, по-моему, мы все языками молоть горазды. Во всяком случае от сути вопроса ушли далеко.

**Эльвира** · 14.04.2003, 18:32

Дело то не прошлое, а происходит сейчас! Т.е. договор о продаже подписывают в настоящее время, а когда уж он обнародуется, время покажет. Возможно что скоро, а может быть через много лет. А может через полгода пойдут и внесут изменения официально в ИМНС.

Главное - законна ли сама постановка вопроса о продаже доли без регистрации изменений? И продолжающееся исполнения прав и обязанностей бывшим уже участником? Ведь причитающиеся дивиденды будут также выплачиваться как бы ему, НДФЛ платит тоже он. Т.е. владеет долей как и прежде несмотря на обстоятельства.

А в наследственную массу может войти только оформленная доля (т.е. изменения в учр.док-х) или нужно признавать договор имеющим силу для третьих лиц? Как произойдет все, если наследники и вовсе могут не знать о том, что такой договор имел место?

По согласию супруга -
всякая жена может вдруг начать утверждать, что она была не согласна, когда отчуждал долю ее муж, ведь там ПРИЧИТАЮЩИЕСЯ и ей в том числе дивиденды, и немалые. Поэтому и приобретающая долю сторона с самого начала должна бы знать о том, что возможно несогласие. Поэтому тогда уж может быть лучше получить при подписании договора и регистрации у нотариуса согласие супруга? Вроде сделки с недвижимостью, берется же письменное согласие?

**Эльвира** · 14.04.2003, 18:43

А если продав долю, товарищ захочет ее еще раз продать потихому? Продаст, изменения зарегистрирует в ИМНС, всё чин по чину, а наследники останутся с носом?

Как доказать, что первая продажа носила законный характер, а вторая продажа является недействительной?

Также может быть первая сделка притворной, следовательно, ничтожной?

**stas®** · 14.04.2003, 23:14

Тема очень интересная и напрочь отсутствующая и доктрине, и в практике... В ней два слоя. Есть общий вопрос негласного договора (в частности, уступки прав). И есть вопрос о последствиях временнОй разбежки между уступкой доли в обществе и внесением соответствующих изменений в учредительные документы.

Общее решение проблемы мне представляется чрезвычайно объемным (на кандидатскую потянет

).

Реальнее разобраться с частным случаем (здесь отчетливо звучит подвопрос с наследованием, так что, видимо, есть вполне конкретная ситуация, и не надо ее обобщать).

**Эльвира** · 15.04.2003, 09:14

Итак...

**Uzver** · 15.04.2003, 10:24

Эльвира

Доказать можно будет очень просто по дате первого договора. Второй договор будет ничтожен, так у продавца уже не будет права распоряжаться ранее проданной долей.

**Эльвира** · 15.04.2003, 10:59

Но ведь второй договор в отличие от первого (подпольного) будет зарегистрирован в ИМНС, т.е. в соответствии с требованиями закона об ООО. Внесены изменения.

А если случай таков, что продавец доли сам подаст в суд о признании продажи доли (той что у нотариуса) недействительной, совершенной под давлением, либо попросту - притворной, ничтожной со всеми вытекающими...
???????

**Uzver** · 15.04.2003, 11:03

Эльвира

Договор не нужно регистрировать в ИМНС. Даже нотариальная его форма не обязательна если это не требует устав.
А изменения можно будет обжаловать через суд.

Продавец должен будет доказать про все вышеуказанное, тогда возможно и признают договор недействительным.

**sumerki** · 15.04.2003, 14:32

Эля, а когда был заключен договор? Может и побежать обжаловать продавец уже не сможет?

**Эльвира** · 15.04.2003, 17:00

Договор еще только подписывается сейчас.

А когда произойдет момент истины - в нашем случае начало возможных действий по оспариванию правомочности сделки той или иной - никто не знает.

Uzver,

естественно, не договор, а изменения в учредительных документах. А нотариальная форма на случай, если вдруг с сегодняшним участником случится что-либо, то всегда его родственникам можно показать договор купли-продажи, так мол и так, продана была доля-то, давненько. Только вот мы тихо сидели до тех пор, как не клюнул п...х жареный! Законный вопрос последует, думаю: "А почему это так? Доля была на нем, жена согласия не давала на продажу доли и вообще, почему не зарегистрировали сразу, а только скрытно от глаз посторонних у нотариуса? Плохая Ваша сделка, тайная и притворная. Наша доля, мы наследники, а Вы идите дальше с миром."

Просто я-то думала получить от Вас ответ - не нужно городить огород через нотариуса, если хотите владеть, то оформите как положено сразу после договора и дело с концом. Оформить можно на себя, детей, внуков, родственников, в конце концов, по усмотрению - предварительно задумавшись, кому бы хотелось в дальнейшем долю передать. И все. ЗАчем создавать наследникам сложности, если и так им бывает несладко.

Я не права по Вашему?

**Uzver** · 15.04.2003, 17:08

Эльвира

для начала я не уверен что доля является общим имуществом супругов, и соответственно необходимо получить разрешение.
И на чей стороне вы выступаете на стороне первого покупателя или на стороне наслдеников?

**sumerki** · 15.04.2003, 17:15

Вот вы Эля, огород нагородили? Скажите сразу чего хотите полностью. Не хотите включать в наследственную массу? Не хотите светить договор до поры до времени? Что?

**Эльвира** · 15.04.2003, 17:38

Мне не нравится развитие событий. Я выступаю на стороне наследников. Дело даже не в этом.
Некий юрист советует моему шефу зарегистрировать договор у нотариуса, и точка.

Но он также является одним из тех лиц, на котором висит часть имущества моего шефа. И я считаю, что он действует недобросовестно. Пусть он меня простит, если я не права.

Потому и спрашиваю. Ничего более.

**Uzver** · 15.04.2003, 17:51

Эльвира

Зарегистрирует он его или нет. Это не важно. А вот то что шеф является директором продаваемого ООО это плохо.
Таким образом Общество будет уведомлено о состоявшейся уступке доли и все права и обязанности перейдут к новому участнику.

**Эльвира** · 15.04.2003, 18:02

Не директором, а его настоящим владельцем. НЕ ДИРЕКТОРОМ.

**Uzver** · 15.04.2003, 18:05

Эльвира

А директор другой человек и не знает о продаже?

Тема: Регистрация при изменениях в учредительных док-х

Опции темы

Поиск по теме