Подскажите а кто с одним участником регистрирует или перерегистрирует что там нового писать в решении?
(про ревизора написал, просят еще что то про участников и доли)
есть у кого формулировки?
Вид для печати
Подскажите а кто с одним участником регистрирует или перерегистрирует что там нового писать в решении?
(про ревизора написал, просят еще что то про участников и доли)
есть у кого формулировки?
Хотелось уточнить. Фразу " На момент государственной регистрации...." мне писать не нужно. А пункт устава будет такой:Цитата:
Напишите что уставной капитал оплачен полностью или что доли в уставном капитале оплачены полностью.
" Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов и составляет 10000 (Десять тысяч) рублей.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества оплачен полностью." ? А не указывать из чего он состоит? А то у нас на 70 % он состоит из интелектуальной собственности (так предыдущие бухгалтера почему-то обозвали проектную документацию и отразили ее на 04 счете. Я правда потом все исправила определив ее на 08.3. Но это уже другая история.)
Я сейчас подобную схему и обкатываю. Только сначала делаю вход третьего лица, а потом выход участника:yes:Цитата:
Сообщение от Katёna
Сначала вводите участника, а потом выводите участника.Цитата:
Сообщение от ptichka
если участник единственный, то он не может выйти из общества ;)
Конечно не может, а вот если третье лицо ввести по заявлению в общество, то будет уже 2 участника и один может уже выйти:DЦитата:
Сообщение от sdn
Кто нибудь сталкивался с оценщиками доли УК? Каким образом долю возможно оценить вообще?
Твое мнение?Цитата:
Сообщение от Uroffice63
Пример: ООО с несколькими участниками, допустим три.
Задача: продать долю без нотара.
Вариант:
а) новый участник заявление на прием в ООО,
б) старый участник заявление на выход,
в) в собрании участвуют все трое: заявления на прием и выход - удовлетворить, доли распределить - у оставшегося старого как и было, у нового доля выбывшего (выплата стоимости доли по расходнику - старому, оплата доли по приходнику новым этим же днем).
Т.е. размер УК прежний, нотар не нужен.
p.s. в 2005г. раз 5 так делал с разными, причем без выплаты выходящему (прямо по тексту протокола) - все прошло. В дальнейшем, правда, с 2006 по 30.06.09 только через к-п.:redface:
Цитата:
Сообщение от Аноним
вот непонятно кто и что оценивает!каким образом будт происходить оценка??ктонибудь занет?
Есть же компании по независимой оценке, стоит что то в районе 3-5 тыс.
Вот они как рады то теперь!
Uroffice63, ммм поясните, но ведь выход участника из общества все равно оформляется к/п доли.... или я не права?
это по поводу вот этого.....---
p.s. в 2005г. раз 5 так делал с разными, причем без выплаты выходящему (прямо по тексту протокола) - все прошло. В дальнейшем, правда, с 2006 по 30.06.09 только через к-п.
????????
__________________
Оценщиков этому учат;) Целый курс есть: "Оценка бизнеса и предприятий", что угодно "оценят" и отчет выдадут.Цитата:
Сообщение от Александр Х
Только в данном случае нотариального удостоверения сделки не требуется. В этом и "соль";)Цитата:
Сообщение от инесс
Интересно, если у разных оценщиков отчеты получить, насколько они будут похожи.Цитата:
Сообщение от Микс
Должны быть "схожи", если использовался один и тот же метод оценки...Цитата:
Сообщение от Александр Х
пост 855 - это Я:redface:
Микс, а как же выплатить долю предыд. участнику, если она намного больше 10 тыс...
если у ООО таких средствов нет..
Эт вопрос не ко мне:) А к обществу...Цитата:
Сообщение от инесс
Оценщик должен "занизить" стоимость..., но, "это уже другая история"(с):)
не не не...я про доли в рублях...в том то вся и закавыка....
А..., может вексель пока возьмет?:DЦитата:
Сообщение от инесс
получается 2 захода увеличение ук+вход нового участника, а затем выход старого участника с оплатой внесен. доли...НО старый участник может и передумать за то время пока идет регистрация увеличения.... или не правильно?
Акции ОАО котируются на бирже и оцениваются по принципам базара: один дурак продает, другой покупает. А доли ООО решили оценивать кем-то, кто в сделке не участвует. Несправедливо.Цитата:
Сообщение от Аноним
А..., может вексель пока возьмет?
не кочет клиент вексель, налом ему подавай и сразу((((
из 312-ФЗ: 6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.Цитата:
Сообщение от инесс
к-п сделка...
сообщи своё "мыло" скину весь протокол от 2005г. - четыре из четырех ушли, два вошли, - новые 50/50. ООО ныне здравствующее и в том же составе...
Ну почему же. Оценщик - специально обученный чел, по какому-нибудь "доходному методу" рассчитает по формулам и исходным данным стоимость "доляхи" и фсе - пожалуйте "наличку";)Цитата:
Сообщение от Александр Х
ВСМ, вы думаете от 2005 г. подойдет к решению нынешней проблемы? я там еще в ветке ответила.....оч. совет нужен, горю, и начальство подгоняет :(
Т.е. весь вопрос в исходных данныхЦитата:
Сообщение от Микс
Продавец еще может остаться должным за то что у него долю забрали.
Цитата:
Сообщение от инесс
А вот интересно, если абз. 2 п. 6.1 ст. 23 устанавливает:Цитата:
Сообщение от инесс
"...Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно...", то получается, что в устав можно заложить вообще отсутствие выплаты действительной доли или же выплату по номиналу... (продажа готовок без нотариального процесса через выход...).
Неудобство только в декларировании и попадание на 13% подоходника, да и то - может быть стандартный вычет в размере затрат...
__________________
вот еще что интересно..можно ли будет при новом порядке сменить участника+внести изменения у уставные доки, раньше делали все сразу, а теперь как? дожидаться пока налоговая примет доки от нотариуса...? :wow:
Пусть инспекторы раскроют свои глазки и почитают закон. Договор об учреждении составляется в письменной форме.Цитата:
Сообщение от Vasyanka
ФЗ "Об ООО"
Статья 11. Порядок учреждения общества
5. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.
Дело в том, что по закону вы не должны это подтверждать. Я зарегил очень много фирм , ни разу не подавал ни справки об оплате уставного капитала, ни гарантийных писем на адрес и т.д. И отказов не было.Цитата:
Сообщение от Индрек
введи участника - купи часть доли - это тоже нотариусЦитата:
Сообщение от Uroffice63
введи участника через увеличение уставного капитала, но это устав должен разрешать такие вещи....
новые формы лежат на ГАРАНТЕ pereregistr_2009/
В принципе и так можно, но я в 2 захода делаю. Сначала ввожу и регю, потом вывожу и регю.Цитата:
Сообщение от ВСМ
Кто-то узнавал про регистрацию нового ООО в других городах в ИФНС? Что говорят на этот счет инспектора? Темный лес пока везде?
Знакомые подавали на регистрацию 01.07.09. 11001 форма старого образца вопросов не вызвала, но регистратор поинтересовался, приведен ли устав в соответствие с требованиями 312 ФЗ...Цитата:
Сообщение от Vasyanka
Получив отрицательный ответ, доки принимать не стал.
В общем, + 1 заход
Алтайский край, Барнаул
Цитата:
"Неутвержденные формы не имеем право использовать"- сообщил налоговый инспектор.
МИНФИН РОССИИ
ФЕДЕРАЛЬНАЯ
НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА
ЗАМЕСТИТЕЛЬ РУКОВОДИТЕЛЯ
Неглинная, 23, Москва, 127381
Телефон: 913-00-09; Телефакс: 913-00-05;
www.nalog.ru Управления ФНС России
по субъектам Российской Федерации
Межрегиональные инспекции ФНС России по федеральным округам
25.06.2009 № МН-22-6/511@
На №
О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ
В связи с вступлением в силу с 1 июля 2009 г. Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» государственная регистрация обществ с ограниченной ответственностью должна осуществляться с учетом следующего.
1. В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом общества с ограниченной ответственностью (далее – общество) является устав.
Учредительные договоры обществ со дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ утрачивают силу учредительных документов (пункт 5 статьи 5 указанного Федерального закона).
2. Порядок представления документов, необходимых для государственной регистрации, при нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ нотариальному удостоверению подлежит сделка, направленная на отчуждение участником общества доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества или третьему лицу (третьим лицам).
Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган:
заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли;
соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.
Передача указанных документов в регистрирующий орган осуществляется путем: направления по почте с уведомлением о вручении; непосредственного представления в регистрирующий орган; иными способами, если порядок такой передачи определен Правительством Российской Федерации.
В отношении обществ - кредитных организаций в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Федеральным законом от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» документы, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, могут быть переданы нотариусом в регистрирующий орган только через соответствующий территориальный орган Банка России.
3. Случаи перехода доли или части доли в уставном капитале общества, не требующие нотариальное удостоверение.
В соответствии с пунктами 11 и 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ нотариальное удостоверение не требуется в случае:
перехода доли или части доли к обществу и их последующего распределения, продажи или погашения;
перехода доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
передачи доли ликвидированного юридического лица – участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
4. Документы, представляемые в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в случаях, не требующих нотариального удостоверения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в регистрирующий орган одновременно с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
При переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 6 статьи 24 указанного Федерального закона представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли к обществу, которыми, соответственно, могут быть:
требование участника общества о приобретении принадлежащих ему доли или части доли обществом;
заявление участника общества о выходе из общества;
решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества или непредоставления компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли;
вступившее в законную силу решение суда об исключении участника общества из общества;
отказ любого участника общества от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
вступившее в законную силу решение суда об обращении по требованию кредитора взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества и документ, подтверждающий произведенные обществом выплаты кредитору (например, копии постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства, платежного поручения или расписки кредитора, заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке).
При распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
решение общего собрания участников общества о распределении, продаже или погашении доли или части доли, принадлежащих обществу.
В случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, а также их последующих распределения, продажи или погашения в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале, а также их последующих распределения, продажи, погашения.
При погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 5 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются также документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, необходимые для внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала общества.
При переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное соответственно наследником или руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица – правопреемника реорганизованного юридического лица – участника общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, исполнителем завещания или нотариусом.
Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, на основании подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ подлежат отражению в ЕГРЮЛ. При этом в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом;
копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
При переходе доли ликвидированного юридического лица – участника общества к его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное учредителем (участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица. От имени участника - юридического лица заявление подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа указанного юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке;
документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.
5. Внесение в ЕГРЮЛ сведений о залоге долей в уставном капитале общества.
В соответствии со статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о передаче участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества в залог осуществляется на основании переданного в регистрирующий орган нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение договора залога доли или части доли, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества – залогодателем.
Передача указанного заявления в регистрирующий орган осуществляется путем: направления по почте с уведомлением о вручении; непосредственного представления в регистрирующий орган; иными способами, если порядок такой передачи определен Правительством Российской Федерации.
В отношении обществ - кредитных организаций в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ и Федеральным законом от 02.12.1990 № 395-1 заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся передачи участником общества доли или части доли в уставном капитале общества в залог, может быть передано нотариусом в регистрирующий орган только через соответствующий территориальный орган Банка России.
Внесение в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества осуществляется в сроки, установленные Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
6. Порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников обществ, зарегистрированных до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.
В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, зарегистрированного до вступления в силу указанного Федерального закона, осуществляется регистрирующими органами одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее - приведение устава в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008№ 312-ФЗ).
В заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, должны содержаться сведения о приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ путем проставления знака «V» в соответствующем разделе заявления и приложения к нему соответствующих листов.
Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании его учредительного договора в редакции, действующей на момент государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ.
Внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.
7. Внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделок, заключенных до 01 июля 2009 г., осуществляется регистрирующими органами на основании:
заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного лицом, отчуждающим долю или часть доли, а также их приобретателем;
копии договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа, заверенного обществом, переход доли или части доли в уставном капитале которого состоялся на основании указанного документа.
8. Рассмотрение документов, представленных в регистрирующий орган с 25 июня 2009 г. по 30 июня 2009 г. включительно, осуществляется с учетом положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, действовавших до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.
9. Учитывая, что формы № Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании», № Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации», № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», № Р14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестра юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы», утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439, не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм указанных заявлений, рекомендуется использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru.
10. Управлениям ФНС России по субъектам Российской Федерации довести настоящее письмо до нижестоящих регистрирующих органов для использования в работе.
Н.Е.Мельников
Спят ваши инспекторы. Доведите до них их же рекомендации.
Федченко С.И.
913-05-80 (10-80)
:yes:
Как раз по закону необходимо открыть накопительный счет, а потом подавать документы в рег. орган (этих справок из банка никто требовать не будет), а без оплаты Уставного капитала, фирма считается зарегестрированной с незначительными нарушениями. Но зарегестрированна она будет, спору нет.Цитата:
Сообщение от Аноним
Это Вам кажется, нет в законе такого требования.Цитата:
Как раз по закону необходимо открыть накопительный счет
На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. (ст.16 ч.2)
ДА, в законе не сказано про накопительный счёт, поэтому само понятие возникает по логике вещей.
