Перерегистрация ООО с 1 июля 2009. 312-ФЗ

[Аноним]

По г. Екатеринбург (а точнее, Чкаловская ИФНС): на регистрацию нового ООО подавать форму исключительно старого образца. "Неутвержденные формы не имеем право использовать"- сообщил налоговый инспектор.
Если в составе ООО более 1 участника, то также необходимо предоставить нотариально заверенный договор об учреждении ООО.
Устав, естественно, должен соответствовать 312-ФЗ.

Пусть инспекторы раскроют свои глазки и почитают закон. Договор об учреждении составляется в письменной форме.

ФЗ "Об ООО"
Статья 11. Порядок учреждения общества
5. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

[Аноним]

раньше представляли справку об открытии накопительного счёта, если УК вносился деньгами
на момент регистрации УК должен быть оплачен не менее, чем на 50%
как это подтвердить без этой справки?

Дело в том, что по закону вы не должны это подтверждать. Я зарегил очень много фирм , ни разу не подавал ни справки об оплате уставного капитала, ни гарантийных писем на адрес и т.д. И отказов не было.

[GES]

Сначала вводите участника, а потом выводите участника.

введи участника - купи часть доли - это тоже нотариус

введи участника через увеличение уставного капитала, но это устав должен разрешать такие вещи....


новые формы лежат на ГАРАНТЕ pereregistr_2009/

[Uroffice63]

Твое мнение?

Пример: ООО с несколькими участниками, допустим три.
Задача: продать долю без нотара.
Вариант:
а) новый участник заявление на прием в ООО,
б) старый участник заявление на выход,
в) в собрании участвуют все трое: заявления на прием и выход - удовлетворить, доли распределить - у оставшегося старого как и было, у нового доля выбывшего (выплата стоимости доли по расходнику - старому, оплата доли по приходнику новым этим же днем).
Т.е. размер УК прежний, нотар не нужен.
p.s. в 2005г. раз 5 так делал с разными, причем без выплаты выходящему (прямо по тексту протокола) - все прошло. В дальнейшем, правда, с 2006 по 30.06.09 только через к-п.

В принципе и так можно, но я в 2 захода делаю. Сначала ввожу и регю, потом вывожу и регю.

[Vasyanka]

Кто-то узнавал про регистрацию нового ООО в других городах в ИФНС? Что говорят на этот счет инспектора? Темный лес пока везде?

[Approximator]

Кто-то узнавал про регистрацию нового ООО в других городах в ИФНС? Что говорят на этот счет инспектора? Темный лес пока везде?

Знакомые подавали на регистрацию 01.07.09. 11001 форма старого образца вопросов не вызвала, но регистратор поинтересовался, приведен ли устав в соответствие с требованиями 312 ФЗ...
Получив отрицательный ответ, доки принимать не стал.
В общем, + 1 заход
Алтайский край, Барнаул

[Глубинка]

"Неутвержденные формы не имеем право использовать"- сообщил налоговый инспектор.

МИНФИН РОССИИ
ФЕДЕРАЛЬНАЯ
НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА
ЗАМЕСТИТЕЛЬ РУКОВОДИТЕЛЯ
Неглинная, 23, Москва, 127381
Телефон: 913-00-09; Телефакс: 913-00-05;
www.nalog.ru Управления ФНС России
по субъектам Российской Федерации

Межрегиональные инспекции ФНС России по федеральным округам
25.06.2009 № МН-22-6/511@

На №

О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ
В связи с вступлением в силу с 1 июля 2009 г. Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» государственная регистрация обществ с ограниченной ответственностью должна осуществляться с учетом следующего.
1. В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредительным документом общества с ограниченной ответственностью (далее – общество) является устав.
Учредительные договоры обществ со дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ утрачивают силу учредительных документов (пункт 5 статьи 5 указанного Федерального закона).
2. Порядок представления документов, необходимых для государственной регистрации, при нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ нотариальному удостоверению подлежит сделка, направленная на отчуждение участником общества доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества или третьему лицу (третьим лицам).
Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган:
заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли;
соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.
Передача указанных документов в регистрирующий орган осуществляется путем: направления по почте с уведомлением о вручении; непосредственного представления в регистрирующий орган; иными способами, если порядок такой передачи определен Правительством Российской Федерации.
В отношении обществ - кредитных организаций в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Федеральным законом от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» документы, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, могут быть переданы нотариусом в регистрирующий орган только через соответствующий территориальный орган Банка России.
3. Случаи перехода доли или части доли в уставном капитале общества, не требующие нотариальное удостоверение.
В соответствии с пунктами 11 и 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ нотариальное удостоверение не требуется в случае:
перехода доли или части доли к обществу и их последующего распределения, продажи или погашения;
перехода доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
передачи доли ликвидированного юридического лица – участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
4. Документы, представляемые в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в случаях, не требующих нотариального удостоверения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в регистрирующий орган одновременно с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
При переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 6 статьи 24 указанного Федерального закона представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли к обществу, которыми, соответственно, могут быть:
требование участника общества о приобретении принадлежащих ему доли или части доли обществом;
заявление участника общества о выходе из общества;
решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества или непредоставления компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли;
вступившее в законную силу решение суда об исключении участника общества из общества;
отказ любого участника общества от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
вступившее в законную силу решение суда об обращении по требованию кредитора взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества и документ, подтверждающий произведенные обществом выплаты кредитору (например, копии постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства, платежного поручения или расписки кредитора, заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке).
При распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
решение общего собрания участников общества о распределении, продаже или погашении доли или части доли, принадлежащих обществу.
В случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, а также их последующих распределения, продажи или погашения в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале, а также их последующих распределения, продажи, погашения.
При погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 5 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются также документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, необходимые для внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала общества.
При переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное соответственно наследником или руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица – правопреемника реорганизованного юридического лица – участника общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, исполнителем завещания или нотариусом.
Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, на основании подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ подлежат отражению в ЕГРЮЛ. При этом в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом;
копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
При переходе доли ликвидированного юридического лица – участника общества к его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное учредителем (участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица. От имени участника - юридического лица заявление подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа указанного юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке;
документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.
5. Внесение в ЕГРЮЛ сведений о залоге долей в уставном капитале общества.
В соответствии со статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о передаче участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества в залог осуществляется на основании переданного в регистрирующий орган нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение договора залога доли или части доли, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества – залогодателем.
Передача указанного заявления в регистрирующий орган осуществляется путем: направления по почте с уведомлением о вручении; непосредственного представления в регистрирующий орган; иными способами, если порядок такой передачи определен Правительством Российской Федерации.
В отношении обществ - кредитных организаций в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ и Федеральным законом от 02.12.1990 № 395-1 заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся передачи участником общества доли или части доли в уставном капитале общества в залог, может быть передано нотариусом в регистрирующий орган только через соответствующий территориальный орган Банка России.
Внесение в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества осуществляется в сроки, установленные Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
6. Порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников обществ, зарегистрированных до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.
В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесение в ЕГРЮЛ сведений о размерах и номинальной стоимости долей участников общества, зарегистрированного до вступления в силу указанного Федерального закона, осуществляется регистрирующими органами одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее - приведение устава в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008№ 312-ФЗ).
В заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, должны содержаться сведения о приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ путем проставления знака «V» в соответствующем разделе заявления и приложения к нему соответствующих листов.
Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании его учредительного договора в редакции, действующей на момент государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ.
Внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.
7. Внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделок, заключенных до 01 июля 2009 г., осуществляется регистрирующими органами на основании:
заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного лицом, отчуждающим долю или часть доли, а также их приобретателем;
копии договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа, заверенного обществом, переход доли или части доли в уставном капитале которого состоялся на основании указанного документа.
8. Рассмотрение документов, представленных в регистрирующий орган с 25 июня 2009 г. по 30 июня 2009 г. включительно, осуществляется с учетом положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, действовавших до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.
9. Учитывая, что формы № Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании», № Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации», № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», № Р14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестра юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы», утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439, не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, до утверждения в установленном законодательством Российской Федерации порядке новых форм указанных заявлений, рекомендуется использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru.
10. Управлениям ФНС России по субъектам Российской Федерации довести настоящее письмо до нижестоящих регистрирующих органов для использования в работе.


Н.Е.Мельников

Спят ваши инспекторы. Доведите до них их же рекомендации.







Федченко С.И.
913-05-80 (10-80)

[cmmch]

Дело в том, что по закону вы не должны это подтверждать. Я зарегил очень много фирм , ни разу не подавал ни справки об оплате уставного капитала, ни гарантийных писем на адрес и т.д. И отказов не было.

Как раз по закону необходимо открыть накопительный счет, а потом подавать документы в рег. орган (этих справок из банка никто требовать не будет), а без оплаты Уставного капитала, фирма считается зарегестрированной с незначительными нарушениями. Но зарегестрированна она будет, спору нет.

[stas®]

Как раз по закону необходимо открыть накопительный счет

Это Вам кажется, нет в законе такого требования.

[Юрец73]

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. (ст.16 ч.2)
ДА, в законе не сказано про накопительный счёт, поэтому само понятие возникает по логике вещей.

[stas®]

ДА, в законе не сказано про накопительный счёт, поэтому само понятие возникает по логике вещей.

А накопительный карман одного из учредителей по логике вещей не может возникнуть?

[dr_oplet]

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. (ст.16 ч.2)
ДА, в законе не сказано про накопительный счёт, поэтому само понятие возникает по логике вещей.

не возникает.

[Ромаха]

Уважаемые,подскажите пожалуста! В обществе 3 учредителя,1 из них(он не гендиретор) хочет выйти,его доля полностью оплачена.как оформить его выход? написать заявление о выходе из ООО данного участника,а что потом?нужна ли подпись этого участника вдальнейшем?

[dr_oplet]

по хорошему, подождите месяц-два -- там понятно будет, что и как.

а сейчас бардак такой, что лучше не соваться

[кочень]

При выходе одного участника необходимо провести независимую оценку долей? Это в новой редакции ФЗ 312? Чего-то не нашла в нем ничего такого. Или это натары требуют?
И еще, о согласии супругов на продажу доли другим супругом - это если она (доля) появилась в период брака?

[alecsa]

Чего-то не нашла в нем ничего такого. Или это натары требуют?

Это требует налоговый кодекс - для определения размера гос пошлины за удостоверение договора уступки доли - пп.10. п.1 ст. 333.25 НК

это если она (доля) появилась в период брака?

предположительно да, либо письменное заявелние у нотариуса, что на момент приобретения доли в браке не состоял (как рекомендует московская нотариальная палата, по моему в этой ветке была на их документ ссылка)

[кочень]

Спасибо, теперь вижу.

[almira]

Это требует налоговый кодекс - для определения размера гос пошлины за удостоверение договора уступки доли - пп.10. п.1 ст. 333.25 НК

поясните, что требует НК и в каких случаях

про случаи ссылки на закон обязательны

[Аноним]

Господа юристы, подскажите что необходимо сделать для обязательной перерегистрации? Не имеем юриста в штате, поэтому хочу попробовать сама разобраться. Какие документы надо подавать в налоговую?, какие надо заверять у нотариуса? какие формы нужно заполнять?

[ВСМ]

Господа, начинаю тупить...
По ООО зарег. до 01.07.09 требуется привести учредительный договор в соответствие (зачем, если он отпадает не ясно, ну черт с ним...)
Вопрос: договор об учреждении делать!? Где-то во 2/3 ветки высказывались, что нужно. Какое окончательное мнение!?

[Юрец73]

:
Вопрос: договор об учреждении делать!? Где-то во 2/3 ветки высказывались, что нужно. Какое окончательное мнение!?

Может лучше сделать договор об осуществлении прав участников чем договор об учреждении?

[Таис123]

Так и не последовало ответа от спецов, надо ли расторгать учредительный договор и заключать дог. об учреждении? Если организация зарегистрирована давно, то дог. об учреждении делать от 01 июля 2009 года? Совсем запуталась, разъясните, пожалуйста.

[Флагман]

Наваяла я тут Устав. Три дня мучилась. Взгляните если кому не трудно.

У меня воросы. По пункту 3.2.: Нужно ли расписывать из чего состоит УК ( у нас он был внесен на 70% имуществом и 30 % деньгами. При создании общества был оплачен на 70 %)
По пункту 7.1. Присоединяюсь к верхним трем постам. Договор об учреждении? Все таки он нужен или нет действующей организации?

[almira]

Так и не последовало ответа от спецов, надо ли расторгать учредительный договор и заключать дог. об учреждении? Если организация зарегистрирована давно, то дог. об учреждении делать от 01 июля 2009 года? Совсем запуталась, разъясните, пожалуйста.

нет

[almira]

Наваяла я тут Устав. Три дня мучилась. Взгляните если кому не трудно.

У меня воросы. По пункту 3.2.: Нужно ли расписывать из чего состоит УК

из чего состоит УК уставу не интересно

[k3n]

по хорошему, подождите месяц-два -- там понятно будет, что и как.

а сейчас бардак такой, что лучше не соваться

Золотые слова!!! Тем более что вот-вот примут еще один закон. Уже направлен в Совет Федерации (3-е чтение было 3-го июля). Там и про госпошлину при продаже долей, и как оформляется отказ от преимущественного права покупки и много еще всяких уточнений.

[ВСМ]

Может лучше сделать договор об осуществлении прав участников чем договор об учреждении?

Может и лучше.., но привести Учр. д-р в соответствие 312-ФЗ императивно в ст. 5 его, а д-р по осуществлению прав диспозитивно - по желанию в любой момент.

[ВСМ]

Д-р об учреждении ООО, когда оно лет 10 существует, - полный маразм, но все же?

[Marina1983]

[QUOTE=k3n;52258521]Золотые слова!!! Тем более что вот-вот примут еще один закон. Уже направлен в Совет Федерации (3-е чтение было 3-го июля). Там и про госпошлину при продаже долей, и как оформляется отказ от преимущественного права покупки и много еще всяких уточнений.[/QUOTE

а поподробнее можно? не подскажите название и мож номерок проекта?

[Winger]

Почитал форум и ужаснулся!
первое- до тех пор пока МЫ ВСЕ будем потакать идиотской отсебятине налоговой у нас будет бардак. Какие формы которые рекомендует налоговая? Что за бред? Есть утвержденная форма Постановлением Правительства, которую никто не отменял. Вот по ней и надо сдавать. Получил отказ - иди в суд.
Драть налоговую надо как Сидорову козу.
второе- ну перед тем как вопрос какой то задать на форуме откройте закон, почитайте и немного, ну хотя бы самую малость, пошевелите мозгами!!!