Оплата УК по приходнику

[Antonnn]

Здравствуйте друзья!
Иногда продают готовые фирмы, с УК "оплаченным" денежными средствами. А по факту - счетов никаких нет, а 10 000 "внесены" в кассу уже после регистрации, и подтверждается это только приходником.
В связи с этим у меня очень большой вопрос - насколько это вобще соответсвует закону, в том смысле что нельзя ли будет потом признать договор купли-продажи доли в УК недействительным как не соответсвующую закону, т.к. доля не оплачена.
И просто интересно - чем вобще может грозить подача на регистрацию документов с денежным УК, если у фирмы этой накопительный счет открыт не был.
На самом деле буду очень благодарен за информацию, так как одня моя знакомая работает в "юридической компании" и они десятками такие фирмы с приходниками продают.... Она естесно утверждает что все норм, но я чет не уверен!!!

[amd]

уже после регистрации

Не мнее 50 % к моменту регистрации. Лица нет, кассы нет, куда вносили?

они десятками такие фирмы с приходниками продают....

А могли бы сотнями. Дураков хватает. Зависит от того, для чего покупают.

[stas®]

И просто интересно - чем вобще может грозить подача на регистрацию документов с денежным УК, если у фирмы этой накопительный счет открыт не был.

Ничем. Деньги могли быть внесены в кассу. Да и несвоевременно внесенные деньги ничем не угрожают IMHO, если к моменту обнаружения такого нарушения оно уже исправлено (но при продаже доли в таком варианте действительно есть проблемы).

[amd]

при продаже доли в таком варианте действительно есть проблемы).

Угу. Опять же речь идет о покупке фирмы.При желании, думаю, регистрацию можно признать недействительной, ибо условия учдоговора не выполнены. Другое дело, пока это вылезет, все помоешые дела успеют провернуть. Если фирма надолго и всерьез, готовку лучше вообще не покупать, а регить на себя.

[stas®]

amd, а оплата УК налом чем плоха?

Если фирма надолго и всерьез, готовку лучше вообще не покупать, а регить на себя.

Вот с этим трудно поспорить, поскольку с "готовкой" никогда нельзя быть уверенным в том, что к моменту покупки на ней не висит какой-нибудь долг

[Dima77]

amd, а оплата УК налом чем плоха?

траблами с "избранными" банками

[Antonnn]

Ничем. Деньги могли быть внесены в кассу. Да и несвоевременно внесенные деньги ничем не угрожают IMHO, если к моменту обнаружения такого нарушения оно уже исправлено (но при продаже доли в таком варианте действительно есть проблемы).

Вот про это хотелось бы поподробней. Каким образом деньги могут быть внесены в кассу до регистрации? Я не иронизирую - на самом деле не знаю
И еще вопрос - могут ли за это признать регистрацию недействительной, даже если на момент обнаружения УК оплачен полностью на расчетный счет (типа из кассы) и учредитель единственный, т.е. уч. договора не было?
Просто не уверен, что оплата УК после регистрации является исправлением нарушения требования оплаты 50% до регистрации. Если бы мне это было надо (будь я из налоговой) я бы на суде утверждал, что смысл нормы в оплате именно ДО регистрации следовательно нарушение неустранимое, т.к. регистрация уже произведена.

[Antonnn]

По поводу готовок - совершенно со всеми согласен!
А то потом твоего "учредителя" еще дисквалифицируют... И будут у тебя "максимальные трудности" или что там ФНС обещает...
Просто у меня сейчас ситуация совершенно нелепая! Попросили одни договор аренды посмотреть - а там ваще беда! Я две недели с аредодателем ругался, а когда все было согласовано и мне сказали - приезжайте быстрее пока мы не передумали, выясняется что фирмы-то у человека и нету!!! Как-то он не позаботился!
Вот и пришлось покупать... И купил у знакомой - чтоб хоть без долгов - а у нее все с приходниками на дату после регистрации... И то - прихдник только по просьбе выдают - в комплект документов не входит!

[Antonnn]

Кстати вот что щас нарыл:
Постановление ФАС МО от 7 июля 2004 г. Дело N КА-А40/5497-04
"Судом обоснованно указано на то, что несоблюдение участниками Общества условий учредительного договора не может служить основанием для признания регистрации недействительной, поскольку может быть устранено."
Но вопрос о принзнании регистрации недействительной в связи с неуплатой 50% УК остается для меня открытым...

[amd]

Необходимость открытия так называемого накопительного счета создаваемому юридическому лицу - резиденту (не являющемуся кредитной организацией) законодательством не предусмотрена. Накопительный счет в процессе оплаты уставного капитала открывается лишь кредитным организациям, создаваемым в форме акционерных обществ.ОБОБЩЕНИЕ ПРАКТИКИ ПРИМЕНЕНИЯ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ
БАНКА РОССИИ ПО ВОПРОСАМ ВАЛЮТНОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ

Вопросы по применению Указания Банка России
от 08.10.99 N 660-У "О порядке проведения валютных
операций, связанных с привлечением и возвратом
иностранных инвестиций"
(далее - Указание Банка России N 660-У)
Вообще говоря, если лезть в глубокую теорию, ООО является объединением лиц, в отличие от АО, являющимся объединением капиталов. Отсюда и присутствие в ООО множества диспозитивных норм, позволяющих устанавливать специальные правила для отдельных участников, не привязанные к размеру доли в УК. В этом смысле оплата половины доли до регистрации носит, как мне кажется характер задатка, даваемого учредителем при создании ООО. Заметьте, что в АО такое требование убрали. Исходя из того, что "Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.", невыполнение требования о 50%-й оплате УК до регистрации, на кредиторах никак не отражается, можно сделать вывод о том, что невыполнение данного требования одним из участников ущемляет интересы только других участников и при отсутствии претензий с их стороны может быть участником устранено. Более того законом прямо предусмотрена возможность неполной оплаты доли (полной неоплаты ) и солидарная ответственность этого участника в размере невнесенной части вклада.
Отсюда, неоплата 50% к моменту регистрации является безусловным нарушением, но в случае устранения не может служить основанием для отмены госрегистрации.

[Antonnn]

amd, большое спасибо! И вобще всем кто отвечал )

[Antonnn]

И все же у меня остался последний вопрос по этому поводу
Каким образом можно оформить внесение УК денежными средствами до регистрации без открытия накопительного счета? Если это вобще возможно...
Просто если так можно - я составлю документик задним числом и все

[stas®]

В день регистрации вносится в кассу предприятия.

[АНИКА]

А оплата уставного капитала при создании ООО имуществом на 100% вопросов не вызывает?

До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества (аб. 2 п. 3 ст. 2 ФЗ «Об АО»).

[sema]

amd, 660-у утратила силу. года два как.
если уж взялся анализировать закон об ООО то почему законодатель употребляет разные термины внесение и оплата? и куда ты ОПЛАЧИВАЕШЬ имуществом (компутеры например) НА МОМЕНТ регистрации? или деньги у тебя не имущество?

[amd]

и куда ты ОПЛАЧИВАЕШЬ имуществом (компутеры например) НА МОМЕНТ регистрации? или деньги у тебя не имущество?
__________________

Согласен, неаккуратен наш законодатель. Имущество передается по акту от учредителя директору. Вроде как на момент передачи оба существуют (директор несуществующего предприятия ) Деньги, конечно, имущество. Вносятся в несуществующую кассу несуществующего предприятия. Предприятия не существует в обоих случаях. В первом не существует директора, во втором-директора, бухгалтера, кассира, кассы.. Т.е. первый вариант предпочтительнее. Меньше отсутствующих. Опять же вопрос, зачем такая норма, оплата 50% вообще вводится? Повторяться смысла нет, все же представляется неким задатком. В обязательствах перед остальными учредителями.(Если они есть, конечно) Один учредитель, исключение. Можно было бы сказать, что гарантия прав кредиторов до полной оплаты УК, тогда непонятно, почему для АО норму изменили.
То, что 660-у не действует, знаю. Вопрос скорее теоретический, чем практический. Поэтому утратила силу или нет, большого значения не имеет. Важнее логика законодателя. Чего то ж думал, я надеюсь.
"Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества."

почему законодатель употребляет разные термины внесение и оплата?

Я думаю, он и сам не знает.

[stas®]

Имущество передается по акту от учредителя директору. Вроде как на момент передачи оба существуют (директор несуществующего предприятия ) Деньги, конечно, имущество. Вносятся в несуществующую кассу несуществующего предприятия.

Нельзя передать имущество несуществующему предприятию. А передача имущества будущему директору вообще имеет непонятные правовые последствия, поскольку потом предприятие никак не сможет оформить учредителю документы на ТМЦ. Поэтому IMHO не стоит фантазировать, а лучше осуществлять передачу имущества в день государственной регистрации предприятия.

[amd]

лучше осуществлять передачу имущества в день государственной регистрации предприятия.

stas®, В свое время МРП при подаче документов требовала либо акт, либо справку из банка об открытии накопительного счета с половиной УК. Законодательство дурацкое. "К моменту регистрации" написали, а опредлить этот момент забыли. Если применять к этой ситуации гл. 11 ГК, то вообще со следующего дня начинаем, т.е. в день регистрации в кассу, нормально. ТОлько дата регистрации неизвестна, пока документы не выдали. Поэтому, все равно, задним числом оформлять, что не есть хорошо. Как не крути, все равно криво выходит. Хотя, это наилучший вариант, если накопительный не открывать. Все же, мне кажется, накопительный счет аккуратнее. Деньги резервируются с целевым назначением и правильно приходуются. А глубокий смысл этой нормы (50%) все же непонятен. Тем более учредитель отвечает и неоплаченной частью. Какая разница, всей или половиной?

[almira]

Очередное осеннее обострение?

даже semа...

если уж взялся анализировать закон об ООО то почему законодатель употребляет разные термины внесение и оплата? и куда ты ОПЛАЧИВАЕШЬ имуществом (компутеры например) НА МОМЕНТ регистрации? или деньги у тебя не имущество?

оплачиваешь не "КУДА", а "КАК"

см.129 пп. а), п.1 ст.12: "... В заявлении подтверждается, что... при создании юрлица соблюдён установленный ... порядок... ОПЛАТЫ уставного капитала..."

Именно ОПЛАТЫ УК, а не внесения вкладов.

Чтобы этот ПОРЯДОК был соблюдён, достаточно в решении/учдоговоре указать:

На момент государственной регистрации Общества внести вклад в Уставный капитал в размере 10.000 рублей деньгами. Право собственности на указанное имущество переходит к Обществу в момент его государственной регистрации, после чего оно передаётся Обществу путём внесения указанной суммы на расчётный счёт или в кассу Общества

[amd]

almira, а зачем вообще эта норма введена, 50%? Мне цель непонятна. Чего хотели добиться? В АО ведь убрали.

[almira]

не вводил я её

[Лампочка]

В день регистрации вносится в кассу предприятия.

А касса у предприятия появляется когда - в момент регистрации или когда банк, уже после открытия р/с, установит лимит этой самой кассы? Ведь разница между этими датами может быть и 2 месяца, например, и тогда как?

[sema]

А касса у предприятия появляется когда - в момент регистрации или когда банк, уже после открытия р/с, установит лимит этой самой кассы?

бедное предприятие)))вы думаете если нет расчетного счета, то работать никак?

[amd]

касса у предприятия появляется когда - в момент регистрации

Сразу.

когда банк, уже после открытия р/с, установит лимит этой самой кассы?

Можете его вообще не устанавливать. Сразу тратить или под отчет выдавать. Больше лимита в кассе нельзя держать более трех дней, если не ошибаюсь

[Лампочка]

бедное предприятие)))вы думаете если нет расчетного счета, то работать никак?

Всегда думала, что без р/с предприятия вообще не регистрируют, но честно говоря, с созданием фирм с нуля никогда не сталкивалась, так что поверю на слово - и как же пр-е может работать без р/с?

[sema]

налом в пределах лимита расчетов 60 000 р. лимит кассы 0 - я думаю будет.
но для уплаты налогов все равно потом придется открыть счет.

[Лампочка]

Сразу.Можете его вообще не устанавливать. Сразу тратить или под отчет выдавать. Больше лимита в кассе нельзя держать более трех дней, если не ошибаюсь

А не в тот же день мы обязаны сдавать сверхлимитку?

Т.е. "по умолчанию" у нас лимит кассы равен нулю, и если деньги там не лежат, то этот лимит можно вообще не устанавливать? И можно сразу при создании пр-я, допустим внести деньги в УК, и в тот же день выдать под отчет?

[sema]

И можно сразу при создании пр-я, допустим внести деньги в УК, и в тот же день выдать под отчет?

да.