как помешать продаже доли в ООО?

[Аноним]

Добрый день! Помогите советом, ситуация такая:
Есть ООО в котором два учредителя: А-49 %, Б - 51 %, оба юрика. Учредитель Б создает филиал и начинает пропускать все сделки через филиал помимо вышеуказанной фирмы, переманив на свою сторону директора начинают переводить активы с фирмы на филиал. Учредитель А остается "с носом", когда бизнес на месте надо было раскручивать. он был нужен, когда бизнес налажен "послали".
Его долю выкупать не хотят. Сейчас может сложиться ситуация, что они просто продадут свою долю или подарят, и никчемное предприятие останется на учредители А. Как этому помешать, как не дать продать им долю, устав предусматривает свободный выход, свободную продажу, без ограничений. Кто, что может подсказать, хотя понимаю, что если они захотят, они ее продадут.

[dmb]

Учредитель имеет преимущественное право выкупа доли в УК по цене предложения 3-м лицам.

[Leila]

Учредитель Б создает филиал

А как он создал филиал без участия участника А? Для принятия такого решения нужно 2/3 голосов. Оспорить.

[Leila]

dmb, на фиг нужна эта доля, если она ничего не стоит?

[dmb]

dmb, на фиг нужна эта доля, если она ничего не стоит?

А это уже другой вопрос.)))

К тому же любую сделку можно признать ничтожной, если не было получено уведомления.

[Leila]

А это уже другой вопрос.)))

В этом и вопрос.

К тому же любую сделку можно признать ничтожной, если не было получено уведомления

Ничтожной? Почему это? И кто сказал, что уведомление не будет получено?

[paulwow]

А как он создал филиал без участия участника А?

Речь, скорее всего, о том, что это филиал Б, а не рассматриваемого ООО.

[Андрей из 46]

а уступка доли ограничена как-нибудь в уставе или нет. Участники имеют преимущественное право покупки доли по ст. 21 закона об ООО

[paulwow]

Народ! Тут проблема, наверное, не в продаже доли, а в том что

Учредитель Б создает филиал и начинает пропускать все сделки через филиал помимо вышеуказанной фирмы, переманив на свою сторону директора начинают переводить активы с фирмы на филиал.

[Аноним]

Учредитель имеет преимущественное право выкупа доли в УК по цене предложения 3-м лицам.

Учредителю А не нужна их доля, так как с открытием филиала, а филиал открыл уредитель Б (я писала что он юрлицо), они открыли свой филиал, и теперь свой бизнес ведут через него, и фирма стала им не нужна. А учредитель, имеющий 49 % остался не у дел, он хочет, чтобы учредитель Б выкупил у него долю по цене его вложений в этот бизнес, но они так же не соглашаются, а продать третьим лицам он не может, так как все заинтересованные отпали, так как учредитель Б является брэндовой фирмой и не даст не кому зайти в эту фирму.Они просто подводят ее под банкротство, при этом хотят чтобы всю эту процедуру проводил учредитель А.

[Аноним]

Народ! Тут проблема, наверное, не в продаже доли, а в том что

вот-вот про что я и говорю

[Аноним]

а уступка доли ограничена как-нибудь в уставе или нет. Участники имеют преимущественное право покупки доли по ст. 21 закона об ООО

В то то и дело, что не ограничена, захотят продадут свою долю и все.

[dmb]

Что написано конкретно в Уставе? От этого плясать придется по-любому.

[Аноним]

Учредителю А не нужна их доля, так как с открытием филиала, а филиал открыл уредитель Б (я писала что он юрлицо), они открыли свой филиал, и теперь свой бизнес ведут через него, и фирма стала им не нужна. А учредитель, имеющий 49 % остался не у дел, он хочет, чтобы учредитель Б выкупил у него долю по цене его вложений в этот бизнес, но они так же не соглашаются, а продать третьим лицам он не может, так как все заинтересованные отпали, так как учредитель Б является брэндовой фирмой и не даст не кому зайти в эту фирму.Они просто подводят ее под банкротство, при этом хотят чтобы всю эту процедуру проводил учредитель А.

Выкупить долю Общество обязано по закону. Попытайтесь еще раз пока мвсе имущество не перевели. Если что можно обращаться в суд
И в случае банкротства этим будет заниматься Генеральнвый директор, а не участник А

[Leila]

Выкупить долю Общество обязано по закону

По какому закону? Если Общество не дает согласие на продажу доли третьему лицу, тогда - да. Тут о несогласии речь не идет, продавай, пожалуйста, только заинтересованных третьих лиц нет. Вариант с выходом не пройдет, поскольку, до конца года могут все имущество вывести, и действительную стоимость доли участник получит 2 копейки.
Да! А одобрение крупной сделки при выводе имущества? Попробуйте с этой стороны воспрепятствовать.

[Mirackle]

Да! А одобрение крупной сделки при выводе имущества? Попробуйте с этой стороны воспрепятствовать.

Согласна! Не надо мудрить с выкупом ненужных долей. Речь не о процентах в УК, а о реальных активах. Можно подумать о зависимых сделках (я так понимаю есть какие то сделки между филиалом учредителя Б и ООО), о крупных сделках (если сделка на сумму более 25% балансовой стоимости активов Общества, что, в соответствии со статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

[paulwow]

А одобрение крупной сделки при выводе имущества?

Судя по раскладу долей - скорее всего, решается простым большинством.
А вот

Можно подумать о зависимых сделках

мысль (конечно, имеются в виду сделки с заинтересованностью). Вывод активов надо оспаривать через это. Пока не поздно.

[Аноним]

Согласна! Не надо мудрить с выкупом ненужных долей. Речь не о процентах в УК, а о реальных активах. Можно подумать о зависимых сделках (я так понимаю есть какие то сделки между филиалом учредителя Б и ООО), о крупных сделках (если сделка на сумму более 25% балансовой стоимости активов Общества, что, в соответствии со статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Да обсудив все, тоже и пришли к выводу, что тут только необходимо оказывать давление с помощью угрозы оспаривания сделок по выводу активов, так как сделки действительно с заинтересованностью, а по другому никак не хотят они выкупить долю, не как их не заставишь. Вот так создавать и раскручивать бизнес с "пришлыми" участниками, с начала вот вам вложения раскручивайте под нашим именем бизнес, а когда бизнес реально заработал, открывают свой филиал и все, остались "с носом". Спасибо всем за советы!