уступка доли. бездействие другого участника

[Аноним]

Уважаемые клерки! Помогите разобраться в сложной правовой ситуации:

ООО имеет 3 участников. У двоих – 62 % УК, у третьего соответственно – 38 % УК.
Двое продали свои доли, 62 % УК перешли к третьим лицам. 3-й участник был полностью и вовремя извещен о продаже, порядок перехода доли по закону полностью соблюден. 3-й участник не возражал.
Теперь пришло время вносить изменения в учредительные документы, а 3-й участник отказывается подписывать Новую редакцию Устава и Учредительного договора, мотивируя это тем, что в соответствии с уставом ООО решение о внесении изменений в учредительные документы принимается большинством не менее 2/3 голосов участников. Третий участник не хочет (без объяснения причин) голосовать «ЗА» по этому вопросу. У новых участников не хватает голосов для принятия решения о внесении изменений в учредительные документы ООО, так как у них всего 62 %, а это меньше 2/3. Неужели без согласия третьего участника (38 % УК) невозможно будет внести в ЕГРЮЛ данные новых участников и утвердить Новые редакции учрдоков???

Подскажите пожалуйста, есть ли какие-либо варианты помимо судебного разбирательства? Законные варианты? Можно ли как-нибудь обязать третьего участника подписать Новые редакции?

[komar]

Можно ли как-нибудь обязать третьего участника подписать Новые редакции?

обязать нельзя. невозможно.

[Аноним]

Выходит, что физические лица законно купили доли с согласия третьего участника, а в ЕГРЮЛ их паспортные данные внести нельзя? Из-за самодурства третьего участника? Но ведь он не возражал против продажи долей и преимущественное право у него было, его уведомляли об этом.

Мало того, в ст. 21 14-ФЗ "об ООО" сказано:

«Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке».

Общество было письменно уведомлено новыми участниками об указанной уступке. Выходит, что физические лица с момента такого уведомления уже являются Новыми участниками, и по закону их необходимо внести в ЕГРЮЛ. Почему требуется согласие третьего участника? Он ведь его уже выразил, давая согласие на покупку долей новыми участниками. Где логика?

[komar]

Общество было письменно уведомлено новыми участниками об указанной уступке. Выходит, что физические лица с момента такого уведомления уже являются Новыми участниками, и по закону их необходимо внести в ЕГРЮЛ. Почему требуется согласие третьего участника? Он ведь его уже выразил, давая согласие на покупку долей новыми участниками. Где логика?

ну... вот так.

[lawyer-team]

Выходит, что физические лица законно купили доли с согласия третьего участника, а в ЕГРЮЛ их паспортные данные внести нельзя?

Ситуация конечно интересная и противоречивая, но я полагаю, что в ЕГРЮЛ данные внести можно! Подаетет в налоговую заявление о регистрации в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с учредительными - форма P14001 за подписью директора. Если с этим не согласен третий участник, я полагаю, это можно разобрать в судебном порядке...
Главное, чтобы директор подписал заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

При услоовии, что все остальные условия приобретения доли выполнены и оформлены документально, надлежащим образом...

[Аноним]

Мы получим отказ по 14001, так как необходимо будет приложить 13001, а к 13001 нужно приложить новые редакции Учредительных документов, иначе и по 13001 будет отказ. Ведь у Общества появятся новые участники, а из Ф.И.О. должны быть в уставе и учр договоре. Поэтому это не выход. Кто-нибудь, подскажите пожалуйста? Неужели никто не знает?

Эй профи? Где вы? Ау!! Dima-77? Sema и другие, отзовитесь!!! В отпуске, что ли...??

[Аноним]

Господа! Пожалуйста, уделите внимание!

Ведь на этом форуме и посложней вопросы обсуждались. Неужели знания всех регистраторов ограничиваются заполнением 13 и 14 формы? Ведь такая ситуация очень распространена (!!!). С каждым может случиться...

Хотя, для многих, наверное, проще в этом случае нарисовать подпись третьего "несогласного" участника, чем "парить мозги" друг другу на форуме...

[komar]

Мы получим отказ по 14001

Какое основание отказа?

[lawyer-team]

Мы получим отказ по 14001, так как необходимо будет приложить 13001

Из практики согласен - сдавал сразу обе формы, но нигде не указано, что у вас одну без другой не примут!!!

Думаю стоит попробовать! Подать 14001 и пусть потом налоговая Вам напишет, что необходимо внести изменения в уч. доки.

[sema]

Аноним, третий на собрания является?

[Аноним]

ДА!!! ДА!!! Является!!!

[sema]

у вас только один путь.. угрожать ему статье 10 закона об ООО, если угрозы не помогут, то суд, но для этого у вас все документы и материалы к собранию должны быть в полном порядке, все уведомления, соблюдение всех сроков, протокол с его голосом против и т.д.

в качестве пугалова можете предъявить ему кучу судебной практики по статье 10.

[Аноним]

Уважаемый Sema! Но ведь по Уставу (и соответственно по закону) третий участник ИМЕЕТ ПРАВО ГОЛОСОВАТЬ ПРОТИВ! Вот в чем соль-то. Как отреагирует на это суд? Скорее всего пошлет нас к чёртовой бабушке и заставить уважать право третьего участника...

Где можно найти судебную практику по статье 10? Подскажите пожалуйста?

А может быть её нет вообще, этой практики.... Вот что грустно...
Была бы практика, были бы Постановления ВАС, не так ли?

[sema]

А может быть её нет вообще, этой практики.... Вот что грустно...

есть.

[Аноним]

Господа, пожалуйста, подскажите, где можно отыскать данную практику?

[sema]

в инете. говорю что практка есть то как я ее в базе вижу. но на другом компе. а сюда ее слить не могу

[Аноним]

Sema, ну хотя бы ссылочку. Премного буду благодарен...

[Аноним]

Мне всё-таки кажется, что возможно обязать третьего участника подписать Новую редакцию Устава...