Увеличение УК за счёт средств третьего лица

[888]

В ООО один участник, который хочет увеличить УК за счёт денежного вклада другого физ. лица принимаемого в ООО.
В аб. 4 п. 2 ст. 19 ФЗ-14 об ООО сказано, что "одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества.
Вопрос
Кто принимает решение об утверждении новой редакции Устава и заключении учредительного договора???, ведь если эти решения нужно принимать одновременно с решением об увеличении Уставного капитала, а на этот момент в ООО один участник, то как он может утвердить Устав с двумя участниками и тем более заключить учредительный договор!
И вообще в какой момент третье лицо вносящее дополнительный вклад в уставный капитал ООО становится участником этого ООО?

[almira]

может

учдоговор - заключают, естественно, оба

с момента регистрации

ибо если регистрация вовремя не состоится, то не состоится и увеличение УК, и вхождение нового участника

[888]

консультант

т.е. по-твоему, единственным участником принимается решение об увеличении УК, об утверждении новой редакции Устава, а потом собирают общее собрание на котором принимают решение заключить учредительный договор? А это будет общее собрание участников или кого ?! Ведь участником третье лицо становится с момента регистрации!



Регистрация: Aug 2003
Адрес: С.-Петербург
Сообщения: 2,429 может

учдоговор - заключают, естественно, оба

[almira]

я написал то, что написал

был вопрос - был ответ

дискуссия - не ко мне

[888]

А вот как увеличивать уставный капитал принимая третье лицо видно здесь никто не знает

[Над.К]

888, я так думаю, что тема раз сто обсуждалась в форуме, потому что явление достаточно распространенное. Кнопка "поиск" работает".
И надеяться, что в выходной день Вы получите массу ответов все-таки не стоит.

[almira]

Это и я так могу!

это я заметил

а вот с этим бы

А вот как увеличивать уставный капитал принимая третье лицо видно здесь никто не знает

не горячился

был вопрос:

...если эти решения нужно принимать одновременно с решением об увеличении Уставного капитала, а на этот момент в ООО один участник, то как он может утвердить Устав с двумя участниками ..

был ответ:

может

был вопрос:

..как он может ... заключить учредительный договор!

был ответ:

учдоговор - заключают, естественно, оба

был вопрос:

...в какой момент третье лицо вносящее дополнительный вклад в уставный капитал ООО становится участником этого ООО?

был ответ:

с момента регистрации

ибо если регистрация вовремя не состоится, то не состоится и увеличение УК, и вхождение нового участника

если концепция законодателя не находит отклика в Вашем сердце (или сознании), то это не проблема законодателя

поэтому был дан совет:

экономь своё и чужое время - читай закон

а прочитав его, крайне желательно для уяснения цельной картины мироздания, цитировать его дословно, а не близко к тексту, исходя из собственного его понимания

также не стоит приписывать отвечающим то, о чём они даже не помышляли

как, например:

консультант

т.е. по-твоему, единственным участником принимается решение об увеличении УК, об утверждении новой редакции Устава, а потом собирают общее собрание на котором принимают решение заключить учредительный договор?

разве я где-то об этом обмолвился?

в какой статье фзобооо сказано, что решение о заключении уч.договора принимается собранием участников (или единственным участником, осуществляющим в силу этого функции собрания)?

впрочем, понимаю - не в коня корм...


... распальцовка ИМХО не всегда способствует получению необходимой информации

[888]

в какой статье фзобооо сказано, что решение о заключении уч.договора принимается собранием участников (или единственным участником, осуществляющим в силу этого функции собрания)?

в п. 4 ст. 12
Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

экономь своё и чужое время - читай закон

я читал и читаю закон не меньше твоего и знаю его не хуже.
по поводу твоих высказываний я уже тебя просил или объяснять всё так чтобы было понятно или не отвечать совсем
и кстати это ты мне хамишь уже второй раз на третий я отвечу

[888]

Если третье лицо становится участником общества с момента регистрации, то оно не может принимать решение о внесении изменений в учредительные документы общества, а стало быть не может заключать учредительный договор.
А как единственный участник может утвердить Устав с двумя участниками? может быть вновь входящий не хочет чтобы устав был утвержден в том виде в каком его видит первый
На мой взгляд здесь пробел в законе, хотелось бы услышать (прочитать) мнение практика

[almira]

"В огороде - бузина, а в Киеве - дядька." (с)

цитировать вопрос почти научился, теперь хорошо бы научиться его читать, прежде, чем на него отвечать

я спрашивал (процитировано верно):

в какой статье фзобооо сказано, что решение о заключении уч.договора принимается собранием участников (или единственным участником, осуществляющим в силу этого функции собрания)?

и какой ты дал ответ:

в п. 4 ст. 12
Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

и при этом ты на полном серьёзе хочешь здесь подискутировать?

я - пас

[almira]

...хотелось бы услышать (прочитать) мнение практика

ты, наверное, думаешь, что я теоретик?

это не так

[kemox]

Господа практики, зачем все усложнять?

1. третье лицо пишет заявление о принятии его в общество и внесении вклада, указывая все, что прописано в ст. 19 ФЗ
2. участник, рассмотрев заявление, принимает решение о:
- принятии в общество нового участника
- увеличении уставного капитала в связи с принятием нового участника и внесении им вклада
в данном случае решение принимается старым участником, т.к. согласие вновь принимаемого предполагается, иначе зачем он бы подавал заявление?

и одновременно принимается решение о:
- внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества.

это решение логично принимать уже вдвоем, так как:
- новый участник к этому моменту уже принят в общество(см.чуть выше)
- изменения содержат сведения о новом участнике
- без нового участника мы не сможем заключить учредительный договор, а без этого нам никак нельзя

как оформить - есть варианты, все зависит от Вашей фантазии и от того, что Вы понимаете под словом "одновременно" (для меня - так это в течение 1го дня): по мне, так проще всего сделать два документа (одним днем):

1. решение ед. участника:
- рассмотрение заявления и принятие нового участника
- увеличение уставного капитала
- решение о проведении собрания с новым уч. для принятия решений о внесении изменений в учр.док.

2. протокол общего собрания:
- внесение изм.в устав
- заключение учр.договора
учр.договор мы заключаем тем днем, когда принимаем все эти решения

[komar]

оно не может принимать решение о внесении изменений в учредительные документы общества, а стало быть не может заключать учредительный договор.

разве можно внести изменения в несуществующий документ?

[kemox]

новый участник, с момента решения ед.участником общества об удовлетворении его заявления и приняти я в общество, должен участвовать в принятии решения о внесении изменений в учр.документы общества, повторюсь, т.к. они уже предусматривают его участие, кроме того, он и должен заключать учр.договор со старым участников

какой документ здесь "несуществующий"? если речь об учредительном договоре, то в него не вносятся изменения, он заключается

[almira]

Господа практики, зачем все усложнять?

кто усложняет?

всё элементарно - открываешь закон, и там всё подробно написано, только относиться к тексту закона надо как к тексту закона, а не как к ненаучной фантастике

И почему вы так дружно не любите читать законы, но при этом так любите подискутировать о их несовершенистве?

1. третье лицо пишет заявление о принятии его в общество и внесении вклада, указывая все, что прописано в ст. 19 ФЗ
2. участник, рассмотрев заявление, принимает решение о:
- принятии в общество нового участника
- увеличении уставного капитала в связи с принятием нового участника и внесении им вклада
в данном случае решение принимается старым участником, т.к. согласие вновь принимаемого предполагается, иначе зачем он бы подавал заявление?

и одновременно принимается решение о:
- внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества.

до этого момента было всё безупречно - почти цитата из закона

а вот дальше начались фантазии на тему - "как я понял закон обооо"

это решение логично принимать уже вдвоем, так как:
- новый участник к этому моменту уже принят в общество(см.чуть выше)

кто Вам это сказал?

"логично" - это не ссылка на закон - это может быть и иллюзией, не данной нам в ощущениях

потрудитесь дать ссылку на закон где сказано с какого момента третье лицо становится участником общества (при увеличении УК за счёт его вклада на основании личного заявления)

- изменения содержат сведения о новом участнике

содержат, ну и что с того? - 14 форма тоже содержит сведения о новом участнике, а подписывает её директор

пока они не зарегистрированы - это всего лишь бумажки с буковками и циферками, а не учредительный документ

как оформить - есть варианты, все зависит от Вашей фантазии и от того, что Вы понимаете под словом "одновременно" (для меня - так это в течение 1го дня)

у меня плохо с фантазией, когда дело касается учредительных документов - что значит "в течение 1го дня"? - а ночь туда входит?, а утро и вечер?

по мне, так проще всего сделать два документа (одним днем):

1. решение ед. участника:
- рассмотрение заявления и принятие нового участника
- увеличение уставного капитала
- решение о проведении собрания с новым уч. для принятия решений о внесении изменений в учр.док.

2. протокол общего собрания:
- внесение изм.в устав
- заключение учр.договора
учр.договор мы заключаем тем днем, когда принимаем все эти решения

состряпать бумажку - не проблема, хоть одну, хоть две, хоть целую дюжину

я понимаю, что Вы скорее писатель, чем читатель - чуть выше в 15 посте я задал вопрос:

в какой статье фзобооо сказано, что решение о заключении уч.договора принимается собранием участников (или единственным участником, осуществляющим в силу этого функции собрания)?

нет ответа...

а вы не пробовали поступить проще:

1. выключить на время свою фантазию
2. прочесть закон, а ещё лучше выучить его наизусть
3. чётко следовать указаниям закона

и поверьте - проблем будет значительно меньше

[komar]

если речь об учредительном договоре, то в него не вносятся изменения, он заключается

правда?

[komar]

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества

[almira]

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества

это не всегда так

[komar]

за исключением случаев, предусмотренных ... Федеральным законом.

[komar]

третье лицо - не участник и голосов у него нет. поэтому не участвует в принятии решения о своем вхождении.
хотя поскольку решение должно быть единогласным, его участие/неучастие не очень-то и важно.

[almira]

за исключением случаев, предусмотренных ... Федеральным законом.

про устав забыли

[komar]

забыл...

[almira]

но это к теме не относится

я понимаю, что Вы указали, что только участник общества принимает участие в собрании участников

[komar]

если бы третье лицо становилось участником с момента подачи заявления, вот был бы простор для рейдерства

[stas®]

Перепалка удалена.

[888]

to Kemox
1. решение ед. участника:
- рассмотрение заявления и принятие нового участника
- увеличение уставного капитала
- решение о проведении собрания с новым уч. для принятия решений о внесении изменений в учр.док.

2. протокол общего собрания:
- внесение изм.в устав
- заключение учр.договора
учр.договор мы заключаем тем днем, когда принимаем все эти решения

Я сам согласен с тем, что ты говоришь и именно так и сделал (кстати извини, что я на "ты", просто как "художнику к художнику", так проще обращаться), однако, боюсь подавать в таком виде потому что существует пару "но"

1. в законе об ООО не сказано в какой момент третье лицо вносящее доп. вклад становится участником общества. Если он становится участником с момента гос. регистрации изменений в уч. доках, то тогда это лицо не являясь участником не вправе, (даже участвуя в общем собрании) принимать решение об изменении учредительных документов, и уж тем более не вправе заключать (а не изменять) Учредительный договор, т.к. учредительный договор заключают учредители!!! (п. 1 ст. 11 ФЗ), а уж то что третье лицо никак не может быть учредителем это думаю всем понятно.
2. Если же считать что третье лицо становится участником с момента рассмотрения его заявления или с момента внесения денег или с какого-либо другого момента (это не суть важно), то тогда это входит в противоречие с законом об ООО (аб. 6 п. 2 и п. 3 ст. 19) ведь в случае несоблюдения сроков регистрации, установленных законом, увеличение уставного капитала признается не состоявшимся, а общество обязано вернуть третьему лицу внесенный им вклад!
В этом-то и вся проблема. И было бы просто, если бы сразу было несколько участников, собрали бы общее собрание, пригласили бы третье лицо, и напринимали бы решений и об изменении устава и об изменении учредительного договора и всех бы все устроило включая налоговую, а как быть в моем случае я не знаю, весь мозг сломал?!
Есть ещё какие-нибудь мысли?

[almira]

Перепалка удалена.

благодарствую

я же не мог использовать своё "служебное положение" )))

[almira]

учредительный договор заключают учредители!!! (п. 1 ст. 11 ФЗ)

в п.1 ст.11 не один абзац

прочти ещё раз предложение 2 абз.2 п.1 ст.11

[888]

1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

т. е. между участниками, но участником то третье лицо становится с момента гос. регистрации!!! Или нет!

[888]

И опять же я не могу согласиться с тем, что Устав с двумя участниками (или с тремя, а может с десятью) будет утверждаться одним участником, а может у него доля в Обществе в результате станет 1 (один) %, а он навключает в устав положений про мир во всем мире или ещё про что-нибудь подобное, чего не было в прежнем уставе