Выход участника из ООО

[KOT-Ckopn]

Уважаемые, помогите разобраться пожалуйста, запутался. Выходит участник из ООО. Его доля соответственно с момента подачи заявления о выходе перешла к Обществу, но в голосованиях не учавствует пока не будет распределена между оставшимися участниками. Надо делать изменения в Устав и уч.договор по поводу выхода участника. Проводим ОСУ. Для изменений в Устав достаточно двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. А для изменений в уч. договор согласно второго абзаца п. 8 ст. 37 Закона Об ООО нужно единогласное решение всех участников общества, т.е. если я правильно понимаю 100 % голосов. Так вот, будет ли правомочным решение ОСУ о внесении изменений в Устав и уч.договор о выходе участника, с учетом того что доля вышедшего участника не является голосующей и соответственно нет 100 % голосов?

[bsupport]

Уважаемые, помогите разобраться пожалуйста, запутался. Выходит участник из ООО. Его доля соответственно с момента подачи заявления о выходе перешла к Обществу, но в голосованиях не учавствует пока не будет распределена между оставшимися участниками. Надо делать изменения в Устав и уч.договор по поводу выхода участника. Проводим ОСУ. Для изменений в Устав достаточно двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. А для изменений в уч. договор согласно второго абзаца п. 8 ст. 37 Закона Об ООО нужно единогласное решение всех участников общества, т.е. если я правильно понимаю 100 % голосов. Так вот, будет ли правомочным решение ОСУ о внесении изменений в Устав и уч.договор о выходе участника, с учетом того что доля вышедшего участника не является голосующей и соответственно нет 100 % голосов?

просто в абзаце присутствовали пишете тех учредителей, которые остаются, там где подписи учредителей опять же подписи тех, оставшихся, а чуть ниже с протоколом ознакомлен и согласен и подпись участника, продавшего свою долю!
всегда так прокатывало и по такому протоколу отказов не было

[Аноним]

просто в абзаце присутствовали пишете тех учредителей, которые остаются, там где подписи учредителей опять же подписи тех, оставшихся, а чуть ниже с протоколом ознакомлен и согласен и подпись участника, продавшего свою долю!
всегда так прокатывало и по такому протоколу отказов не было

Дык в том то и дело, что у меня не продажа, а именно выход участника из общества!
А это разные вещи. была бы просто продажа, так и не было бы никаких проблем, там все просто и ясно.

[Аноним]

Дык в том то и дело, что у меня не продажа, а именно выход участника из общества!
А это разные вещи. была бы просто продажа, так и не было бы никаких проблем, там все просто и ясно.

ну доля же все равно передается Обществу, поэтому на мой взгляд протокол должен выглядеть так же, вот только его содержание должно отражать не куплю-продажу, а передачу доли Обществу. ИМХО

[bsupport]

ну доля же все равно передается Обществу, поэтому на мой взгляд протокол должен выглядеть так же, вот только его содержание должно отражать не куплю-продажу, а передачу доли Обществу. ИМХО

[lenaks]

Согласно протокола общего собрания учредителей, принято решение о выходе из состава участников одного учредителя и передача его доли обществу. Затем был введен новый участник и заново перераспределены доли. ИФНС отказала в регистрации на основании того, что в составе документов отсутствует документ, подтвержддающий передачу доли и док-т подтверждающий оплату приобретенной доли. Купли-продажи долей не было. Предача доли отражены в протоколе. Регистрирующая фирма заверяет, что с их стороны все сделано правильно, а ИФНС бяки. Но тем не менее отказ получен. Читать и искать виноватых просто нет времени. Кто нибудь сталкивался с подобной ситуацией. Подскажите, помогите.

[KOT-Ckopn]

В данном случае ИФНС действительно бяки. Перечень документов необходимых для регистрации изменений в уставных документах четко определен в ФЗ О гос. рег-и ЮЛ и ИП.
Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
1. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.

Все что налоговая требует сверху, это уже их самодеятельность. Выходы из положения.
1. Искать правду через суд. К сожалению на этот вариант может уйти много времени, нервов и сил.
2. Подать повторно изменения но у же с учетом замечаний налоговой.

[lenaks]

КОТ-Сkopn, спасибо. Сегодня видите ли юрист налоговой, который принимал данное решение отсутствует на рабочем месте. А в понедельник рег.фирма, намерена его посетить. Понятно, что решение просто так никто уже не отменит, но хочется выслушать, чем руководствовались и чего хотели. Ген.дир намерен подать в суд (вопрос не денег, а принципа), а я думаю стоит начать с жалобы в вышестоящую ИФНС.

[CEBEP]

Уважаемые, помогите разобраться пожалуйста, запутался. Выходит участник из ООО. Его доля соответственно с момента подачи заявления о выходе перешла к Обществу

Подскажите ИНН и ОГРН после внесения изменений ?

[CEBEP]

Интересуюсь потому как ранее не сталкивался с внесением изменений, уж очень не хочется все договора перезаключать

[Над.К]

Нет конечно, не меняется. Организация-то таже остается.
И не надо дублироваться вопросы.

[AristoS]

Согласно протокола общего собрания учредителей, принято решение о выходе из состава участников одного учредителя и передача его доли обществу. Затем был введен новый участник и заново перераспределены доли. ИФНС отказала в регистрации на основании того, что в составе документов отсутствует документ, подтвержддающий передачу доли и док-т подтверждающий оплату приобретенной доли. Купли-продажи долей не было. Предача доли отражены в протоколе. Регистрирующая фирма заверяет, что с их стороны все сделано правильно, а ИФНС бяки. Но тем не менее отказ получен. Читать и искать виноватых просто нет времени. Кто нибудь сталкивался с подобной ситуацией. Подскажите, помогите.

Здесь регистрационная фирма допустила ряд грубых ошибок (она бяка).

[AristoS]

КОТ-Сkopn, спасибо. Сегодня видите ли юрист налоговой, который принимал данное решение отсутствует на рабочем месте. А в понедельник рег.фирма, намерена его посетить. Понятно, что решение просто так никто уже не отменит, но хочется выслушать, чем руководствовались и чего хотели. Ген.дир намерен подать в суд (вопрос не денег, а принципа), а я думаю стоит начать с жалобы в вышестоящую ИФНС.

Зря потеряете время и деньги.... а регистрационная фирма Вам должна вернуть деньги....

[AristoS]

Уважаемые, помогите разобраться пожалуйста, запутался. Выходит участник из ООО. Его доля соответственно с момента подачи заявления о выходе перешла к Обществу, но в голосованиях не учавствует пока не будет распределена между оставшимися участниками. Надо делать изменения в Устав и уч.договор по поводу выхода участника. Проводим ОСУ. Для изменений в Устав достаточно двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. А для изменений в уч. договор согласно второго абзаца п. 8 ст. 37 Закона Об ООО нужно единогласное решение всех участников общества, т.е. если я правильно понимаю 100 % голосов. Так вот, будет ли правомочным решение ОСУ о внесении изменений в Устав и уч.договор о выходе участника, с учетом того что доля вышедшего участника не является голосующей и соответственно нет 100 % голосов?

Пример:
Были участники 1-й - 50 %, 2-й - 25 %, 3-й - 25 % (в сумме 100 %).
3-й вышел из ООО.
Теперь 1-й - 50 %, 2-й - 25 %, ООО - 25 % (в сумме 100 %), но доли, принадлежащие ООО не голосуют и не учитываются... то есть равно 0 %.
Таким образом 1-й - 50 %, 2-й - 25 % - где 75 % превращаются в 100 %, и в итоге 1-й - 2/3 (66,67 %), 2-й - 1/3 (33,33 %) (в сумме 100 %).

[AristoS]

и ещё... вопросов по выходу участников из ООО было предостаточно, так что воспользуйтесь, пожалуйста, поиском...

[lenaks]

Зря потеряете время и деньги.... а регистрационная фирма Вам должна вернуть деньги....

С рег. фирмой вопрос решен - она оплатит повторно и госпошлину и услуги нотариуса (единственное, что они это сделают после посещения юриста налоговой).

[lenaks]

и ещё... вопросов по выходу участников из ООО было предостаточно, так что воспользуйтесь, пожалуйста, поиском...

Пользовались поиском, еще как пользовались. Но ответа на свой вопрос не нашли к сожалению, поэтому он и был задан.

[AristoS]

посмотрите ряд тем:

http://forum.klerk.ru/showthread.php...F2%ED%E8%EA%E0

http://forum.klerk.ru/showthread.php...F2%ED%E8%EA%E0

http://forum.klerk.ru/showthread.php...F2%ED%E8%EA%E0