Предварительное обсуждение производилось в этой ветке:
http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=214366
Но соберу всё воедино:
Задача:
Создается ООО. В учредителях 2 физика-резидента.
Доли 50/50 или около того (сильного перекоса быть не должно)
Полное доверие учредителей друг другу.
Возможно применение ЕНВД (и предпочтительно).
Для начала деятельности кроме всего прочего необходима закупка оборудования. Оборудование как импортное, так и российское, закупается в России у российских фирм.
Оборудование должно встать на баланс ООО, т.к. ООО в будущем расчитывает на кредит и должно иметь реальные активы.
Для ровного счета будем считать, что оно стоит 1 млн.руб.
Эти деньги участники должны как-то передать ООО.
Вопрос: как это сделать наиболее оптимальным и при этом законным способом?
Вариант 1:
Доли 50/50. Сделать УК = 1 млн.руб. и всё покупать из него.
Плюсы: нет проблем с налогами.
Минусы: большой УК и гиммор с его уменьшением, в случае если активы ООО будут снижаться.
Вариант 2:
Доли 50/50. УК=10 тыс.руб. (минимальный)
Остальные 990 тыс.руб. вносить через вклады участников в имущество ООО (ст.27 Закона об ООО)
Плюсы: никаких проблем с УК, возможность делать вклады в любом порядке, а не обязательно пропорционально долям в УК (по взаимному согласию).
Минусы: по НК и мнению налоговой вклады участников в имущество ООО являются прибылью (безвозмездной передачей) и подлежат обложению налогом на прибыль, что не допустимо. В НК есть оговорка, позволяющая в подобном случае не платить налог на прибыль, если доля в УК вносящего "более 50 %" . В варианте 2 это не катит, так как доли ровно по 50%. Не спасает даже применение ЕНВД, так как по мнению налоговиков "прибыль" получена не от деятельности, подпадающей под применение ЕНВД.
Вариант 2.1.
Модификация варианта 2, пытающаяся использовать вышеозначенную оговорку в НК:
Доли делаются не 50/50, а 51/49. Таким образом у первого участника доля становится "более 50 %" и он попадает наконец под действие оговорки. Далее все недостающие 990 тыс.руб вносятся через его вклад в имущество ООО. Второй участник просто передает свои средства ему и первый вносит их вместе со своими. На доли в УК это никак не влияет. Чтобы операция стала возможной необходимо оговорить её в Уставе, т.к. по умолчанию вклады вносятся пропорционально долям в УК.
Плюсы: все плюсы 2-го варианта при отсутствии его минусов.
Минусы: возникает перекос в долях и неравноправие участников.
Нужно найти законный вариант избавляющий от налогов при снабжении ООО оборудованием и по возможности сохраняющий доли участников в виде 50/50.
Сообщение от amd
