Присоединяю две ООО-шки. Участник в обеих один и тот же "физик". Изготовил два решения. Теперь - Протокол общего совместного собрания. Прописываю от одного ООО - Иванов, от второго ООО - Иванов. Далее - решили (с повесткой...) или такой-то, являясь... в одном лице... - РЕШИЛ? Подскажите, пжл. Если можно, образец, если есть у кого.
Аллигатор всегда действует инстинктивно и поэтому не может совершить ошибку. Он всегда поступает правильно. Иногда кажется, будто он ошибся, но это лишь потому, что он оказался в ситуации, где от его действий уже ничего не зависит.
ПРОТОКОЛ
совместного общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью «___»,
Общества с ограниченной ответственностью «___».
«___» __ 200__ г.
Место проведения собрания: ________.
Присутствовал:
единственный участник ООО «___» и ООО «____» Пупкин Иван Иванович.
Повестка дня:
1. Изменение Устава Общества с ограниченной ответственностью «____».
Основные положения выступлений:
по первому вопросу Пупкин И.И., который, в связи с проведением реорганизации в форме присоединения ООО «___» к ООО «___», в соответствии с п. 3 ст. 53 ФЗ об ООО и договором о присоединении от ____ г. (утвержден Решением № __ единственного участника ООО «___» от ______ г., Решением № __ единственного участника ООО «___» от ____ г.), сообщил о необходимости внести изменения в Устав Общества с ограниченной ответственностью «___», связанные с увеличением размера уставного капитала и его формированием в размере, равном сумме уставных капиталов реорганизуемых обществ (_____ руб.), а также о необходимости изменения иных положений Устава ООО «___».
____ вынес на голосование вопрос об утверждении Устава ООО «____» в новой редакции.
Итоги голосования:
«За» – 100% голосов;
«Против» - нет;
«Воздержались» - нет.
Решение принято единогласно.
Принятое решение:
1. Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью «___» в новой редакции.
Председатель собрания
- единственный участник
ООО «___» и ООО «___» Пупкин И.И.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Вот спасибА! Век помнить буду
Только Устав не утверждаю в новой редакции, оставляю "старый": участник (один) совпадает, УК оставляю прежний неизменный. Обойдусь одной 16-ой формой.
Последний раз редактировалось Микс; 18.08.2008 в 16:45.
Аллигатор всегда действует инстинктивно и поэтому не может совершить ошибку. Он всегда поступает правильно. Иногда кажется, будто он ошибся, но это лишь потому, что он оказался в ситуации, где от его действий уже ничего не зависит.
как можно оставить ук неизменным при присоединении?Сообщение от Микс
Вот спасибА! Век помнить буду
Только Устав не утверждаю в новой редакции, оставляю "старый": участник (один) совпадает, УК оставляю прежний неизменный. Обойдусь одной 16-ой формой.
Регистратор, а кто сказал что УК должен меняться?
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Может всё таки нужно Устав-то? Хотя бы прописать что Общество реорганизовано в форме присоединения к нему...........
+1! Регистратор наверное бухгалтер, эти господа-служащие постоянно желают УК "приплюсовать".
Регитстратор, ничего личногоБез обид, пжл
Последний раз редактировалось Микс; 19.08.2008 в 12:48.
Аллигатор всегда действует инстинктивно и поэтому не может совершить ошибку. Он всегда поступает правильно. Иногда кажется, будто он ошибся, но это лишь потому, что он оказался в ситуации, где от его действий уже ничего не зависит.
А что это изменит? Только объемность текста Устава?
Аллигатор всегда действует инстинктивно и поэтому не может совершить ошибку. Он всегда поступает правильно. Иногда кажется, будто он ошибся, но это лишь потому, что он оказался в ситуации, где от его действий уже ничего не зависит.
а куда девается второй уставный капитал?
У нас в проекте присоединение ( или слияние, еще не поняли сами) АОшек, вот маемся как уставник окончательный получить, если УК 1= 20000руб. 2 акционера, УК 2 = 3000000 руб, 44 акционера. И акционеров плюсовать? или как?
Честно ну никак не поймем, хоть и не бухгалтера. Главбух действительно говорит, давайте всех сложим.
Аноним, в АО все сложнее. Там будет конвертация акций (обмен акций одного АО на акции другого), следовательно определение коэффициента конвертации. Все зависит от процедуры эмиссии.
П. 8.3.10. Стандартов (в редакции, с изменениями не вступившими в силу):
"Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.
Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.
Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния, присоединения или разделения, формируется за счет уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния, присоединения или разделения.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования."
В текущей редакции:
"Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.
Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.
Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния, присоединения или разделения, формируется за счет уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния, присоединения или разделения.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования."
Последний раз редактировалось Leila; 19.08.2008 в 13:27.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Вы, для начала определитесь, присоединение (остается одно "старое" юрлицо) или слияние (регистрируется новое юрлицо). У АОшек, вроде, отличия от ООО есть: либо акции конвертировать, чтобы оставить УК неизменный, например 3000000 рублей, либо "плюсуйте", чтобы без заморочек. Но, для начала, уясните форму реорганизации.
А еще, в поиске посмотрите - тема "избитая"
Аллигатор всегда действует инстинктивно и поэтому не может совершить ошибку. Он всегда поступает правильно. Иногда кажется, будто он ошибся, но это лишь потому, что он оказался в ситуации, где от его действий уже ничего не зависит.
Leila, извините за повтор "про конвертацию" - отвечали одновременно.
Аллигатор всегда действует инстинктивно и поэтому не может совершить ошибку. Он всегда поступает правильно. Иногда кажется, будто он ошибся, но это лишь потому, что он оказался в ситуации, где от его действий уже ничего не зависит.
Подскажите как посмотреть в поиске. Пытались, не получилось.
А что лучше в нашем случае: присоединение или слияние?
И с количеством акционеров как быть? Ведь у тех, которых двое были доли по 50%, а в случае реорган6изации что у них получится?
Стандарты то я читаю. Но понять не могу.
Номинал у нас в АО разный: 95 копеек и 1 тыс.руб. Ну как их сконвертируешь? А доли у акционеров должн6ы слохраниться? Опять же как?
Смотря чего Вы хотите добиться?А что лучше в нашем случае: присоединение или слияние?
А что, для конвертации требуется одинаковый номинал?Номинал у нас в АО разный: 95 копеек и 1 тыс.руб. Ну как их сконвертируешь?
Ну как Вы сохраните "доли", если количество акционеров увеличится?А доли у акционеров должн6ы слохраниться? Опять же как?
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
дак одни вопросы, никак к сожалению не разберусь. Может подскажите где можно посмотреть для образца решение ОСА о реорганизации ( с аналогичнымми условиями) или решение о выпуске ( его ж надо будет делать? эмиссия же получается?)?
По аналогии может и пойму.
Опять же с чего начать? если присоединение уставный капитал того к котором сначала надо увеличить что ли?
Мы ( точнее основной акционер) хочет добиться, чтобы стало одно общество.
просто логически размышляю, у ООО "А" УК - 100000 р., у ООО "Б" УК - 10000 руб., ООО "А" присоединяется к ООО "Б", куда делись 100000 руб.?
Мало того, что УК может оставаться неизменным, он может и уменьшаться.просто логически размышляю
Это вопрос по бухгалтерии? Тогда п. 25 Методических указании по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций.куда делись 100000 руб.?
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Согласна с Рысь_юА что это изменит? Только объемность текста Устава?
Также в новом уставе реорганизованной ОООшки должно быть прописано, что оно является правопреемником присоединенной ОООшки.
Не ДОЛЖНО правопреемство быть прописано в Уставе. Читаем п.4 ст.53 14-ФЗ: "При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом".
Если кому нужно будет данное положение - на Закон "сошлется", а не на Устав.
Аллигатор всегда действует инстинктивно и поэтому не может совершить ошибку. Он всегда поступает правильно. Иногда кажется, будто он ошибся, но это лишь потому, что он оказался в ситуации, где от его действий уже ничего не зависит.
Последний раз редактировалось Калининград; 21.08.2008 в 04:29.
А что это изменит? Только объемность текста Устава?Калининград;51722964]Народ если в уставе не будет ссылки на то что общество после реорганизации то наложка однозначно откажет сославшись на методическое указание и предложит обратиться с этим вопросом в суд это без вариантов! А если в уставе появляется новое положение то это без вариантов новая редакция!!!Не ДОЛЖНО правопреемство быть прописано в Уставе. Читаем п.4 ст.53 14-ФЗ: "При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом".
Если кому нужно будет данное положение - на Закон "сошлется", а не на Устав.
Не верю, дайте ссылку на упоминаемое Вами "методическое указание".Калининград;51722964]Народ если в уставе не будет ссылки на то что общество после реорганизации то наложка однозначно откажет сославшись на методическое указание и предложит обратиться с этим вопросом в суд это без вариантов! А если в уставе появляется новое положение то это без вариантов новая редакция!!!
Я руководствуюсь п.3 ст.17 ФЗ от 08.08.01 № 129-ФЗ.
В моем случае при присоединении состав участников не меняется (совпадает), УК не изменяется, доли участников не меняются (вообще, один участник - 100%). Зачем мне 13 и 14 формы подавать???
Аллигатор всегда действует инстинктивно и поэтому не может совершить ошибку. Он всегда поступает правильно. Иногда кажется, будто он ошибся, но это лишь потому, что он оказался в ситуации, где от его действий уже ничего не зависит.
Калиниград, это может Ваша налоговая "чудит"?
Я один раз московскую ООО-шку присоединял к сочинской ооо-шке. В Сочи выезжала коллега, которая долго объясняла, а сочинцы-налоговики не понимали (и не хотели регить): почему УК остался 10 тыс., а не стал суммарно 20 тыс. рублей. Прошло долгих три дня....
Аллигатор всегда действует инстинктивно и поэтому не может совершить ошибку. Он всегда поступает правильно. Иногда кажется, будто он ошибся, но это лишь потому, что он оказался в ситуации, где от его действий уже ничего не зависит.
В моем случае при присоединении состав участников не меняется (совпадает), УК не изменяется, доли участников не меняются (вообще, один участник - 100%). Зачем мне 13 и 14 формы подавать???
Да, и внесение информации в ЕГРЮЛ о правопреемстве будет на основании формы 16003 присоединяемого общества, передаточного акта
Формально вносить изменения в устав нет необходимости.
Хотя я бы внесла.
"опять двадцать пять!"
Аллигатор всегда действует инстинктивно и поэтому не может совершить ошибку. Он всегда поступает правильно. Иногда кажется, будто он ошибся, но это лишь потому, что он оказался в ситуации, где от его действий уже ничего не зависит.
Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)
