Ликвидация

[Kasper]

Доброе время суток! Есть один маленький вопросик за ответы на который буду очень признателен.
Ситуация нижеследуящая.
Есть ООО, учредители(участники) не получают того что хотели при его создании, одним словом одни убытки, которые растут с арифметической прогрессией. учитывая данный факт возникло огромное желание ликвидировать данное ООО.
Думается, что с учетом наличия убытков данная процедура должна быть осуществлена не в соответствии с Нормами ГК и Закона об ООО, а в соответствии с Законом о несостоятельности(банкротстве). Верно?
Как процедурно это будет выглядить. Буду оч признателен за мнения по поводу.
С уважением,

[Irusya]

Kasper, "процедурно"-готовьтесь к проверке налоговой, если будете ликвидироваться. То, что убытки растут с арифметической прогрессией-почему? Реальная деятельность не складывается или хотите какую-то "вспомогательную" контору форматнуть?
Можно и просто долю продать, в принципе...

[alz]

1. Вы можете ликвидироваться, если компания нерентабельна. Согласно ч. 2 ст. 61 ГК РФ "юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами". Закон дополнительных требований не делает. Просто единогласное (см. ст. 92 ГК РФ) решение учредителей. Только нужно обязательно изучить ваш устав, там могут быть ограничения и т.д.
2. Согласно ч. 3 ст. 20 Закона об ООО "если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации".
Т.е. в случае если чистые активы будут меньше 10 тыс. руб. по окончании второго и третьего года существования ООО, вы обязаны будете ликвидировать ООО.
3. Официальная процедура ликвидации достаточно длительна и сложна. Нужно уведомлять ИФНС о принятом решении о ликвидации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. За нарушение сроков уведомления ИФНС вас могут наказать (это 3, 5 дней!). Кроме того, ИФНС обязана вас будет проверить перед ликвидацией. Выездная проверка назначается автоматически. Решение о ликвидации публикуется в Вестнике за ваш счет.
4. Если при ликвидации у вас будут признаки банкротства, вы (ликвидатор) обязаны будете подать в Арбитражный суд заявление о банкротстве в течение месяца с момента получения информации о том, что предприятие имеет признаки банкротства (ст. 9 закона о банкротстве). Такое заявление будет рассматриваться судом в рамках упрощенной процедуры (см. гл. 11 закона о банкротстве).
5. Иногда доли ООО продают куда-то далеко... новым учредителям и забывают все проблемы.

[LegO NSK]

Т.е. в случае если чистые активы будут меньше 10 тыс. руб. по окончании второго и третьего года существования ООО, вы обязаны будете ликвидировать ООО.

Для ООО порядка определения чистых активов пока нет.

[LegO NSK]

Кроме того, ИФНС обязана вас будет проверить перед ликвидацией.

Устарело.

Выездная проверка назначается автоматически.

Дважды устарело.

[LegO NSK]

5. Иногда доли ООО продают куда-то далеко... новым учредителям и забывают все проблемы.

А еще недавно на форуме рассматривался вариант с признанием лица недействующим. Год "молчания" (закрыть счет, не представлять отчетность) и фирму могут исключить из реестра.

Не самые лучшие варианты

Kasper, за счет чего убытки?
На протяжении какого периода?
Оборот годовой значителен был?

[alz]

Для ООО порядка определения чистых активов пока нет.

Обычно применяют тот, что и для АО или выбранный самим ООО метод.

Дважды устарело.

Да, здесь вы правы, согласно п. 11 ст. 89 НК РФ ИФНС может провести внеочередную выездную налоговую проверку.

[alz]

А еще недавно на форуме рассматривался вариант с признанием лица недействующим. Год "молчания" (закрыть счет, не представлять отчетность) и фирму могут исключить из реестра.

А могут и не исключить.

[LegO NSK]

Обычно применяют тот, что и для АО или выбранный самим ООО метод.

Спорный момент, хотя одно решение по ООО встречал (аналогия с расчетом в ОАО).

Да, здесь вы правы, согласно п. 11 ст. 89 НК РФ ИФНС может провести внеочередную выездную налоговую проверку.

Вот тут недопонял. Что такое внеочередная ВНП ?
Я про то говорил, что сейчас могут вообще без проверки ликвидировать. С убытками, конечно, вряд ли так прокатит, но если оборот небольшой и на предпроверочном этапе больших грехов не найдут - то проверки не будет.

[alz]

Вот тут недопонял. Что такое внеочередная ВНП ?

ст. 89 п. 11 НК РФ: "Выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией или ликвидацией организации-налогоплательщика, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки".

[LegO NSK]

alz, а при чем тут внеочередная? Нет такого понятия.
Есть проверка в связи с ликвидацией

[Kasper]

Спасибо громадное всем откликнувшимся...
Ситуация банальная и простая... ООО работает...но не получается в отличии от других.. идут убытки... поэтому и решили учредители ликвидировать...
с учетом того, что прочитал... и дополнительно посмотрел... процедуру можно начинать на общих основаниях... и только в случае невозможности расчета с кредиторами... через.. банкротство...
Так же смотрится... вопрос смены руководителя через увольнение... могет его "мудрое" руководство... Подскажите по основаниям?
Спасибо еще раз всем.. буду признателен...
С уважением,

[Irusya]

с учетом того, что прочитал... и дополнительно посмотрел... процедуру можно начинать на общих основаниях... и только в случае невозможности расчета с кредиторами... через.. банкротство...

зачем так "тяжело"-то?) просто смените учредителя и спите спокойно (если особых косяков нет)

[Kasper]

2Irusya ... мы есть на стороне учредителя... могет дириком... отделаться?
С уважением,

[Irusya]

2Irusya ... мы есть на стороне учредителя... могет дириком... отделаться?

ну отвечать-то он при наличии вины в деяниях, совершенных "при власти", все равно будет

[Youlia]

просто смените учредителя и спите спокойно (если особых косяков нет)

И ждите, пока к Вам не постучаться

Косяков не может не быть, если на фирме "одни убытки".

Подождите годика три, сдавая пустую отчетность, а потом и на ликвидацию идите.

[Irusya]

Косяков не может не быть, если на фирме "одни убытки".

Если вы с этим не сталкивались, не значит, что такого не бывает

[z-z-z]

не буду отдельную тему создавать, т.к. по смыслу мой вопрос близок к обсуждаемому:
ООО, действует, зарплату и налоги платит вовремя, по итогам первого года жизни - убыток, потом - прибыль, но стоимость ЧА все равно ниже минимального уставного капитала (и еще долго так будет, ибо убыток первого года большой).
ответственности участникам за непринятие решения я не нашла.
руководитель может в случае возбуждения банкротства попасть на субсидиарную ответственность (как, в некоторых случаях и участники).
вопрос знатокам ))) в условиях, когда кредиторы требований не предъявят (они, скажем так, дружественны), когда все обязательства перед людьми и бюджетом выполняются своевременно - каков риск нарваться на принудительную ликвидацию или на банкротство?

П.С.: моя ситуация подтверждает вышесказанное by Irusya )))

[Youlia]

Риск нарваться на принудительную ликвидацию по инициативе той же налоговой, например, зависит от того, насколько сильно затронуты интересы налоговой. Если Вы никому не мешаете - продолжайте в том же духе

[z-z-z]

Youlia, спасибо за отклик, но с этой стороны вроде все спокойно: их интересовал этот момент, пока убыток был, а как на прибыль вышли - так и отстали (т.е. пока они к ЧА не цепляются), а все платежи мы вовремя платим.

[v budke@]

Уважаемые, а если все таки налоговая накатала Исковое и ссылается на то что стоимсоть чистых активов общества меньше (по расчетам ИФНС -194000р.) минимального размера уставного капитала (10 000р.)? хотя общество платит все налоги зар.платы и т.д.,
есть шанс отстоять права и как быть в этом случае?

[Youlia]

как быть в этом случае?

Устранять нарушение, если не хотите ликвидироваться

[LegO NSK]

Youlia, и как они это быстро сделают?

[Аноним]

Устранять нарушение, если не хотите ликвидироваться

нарушения которые накопились не за одни год, за 5 дней не исправляются

[Аноним]

Уважаемые, а если все таки налоговая накатала Исковое и ссылается на то что стоимсоть чистых активов общества меньше (по расчетам ИФНС -194000р.) минимального размера уставного капитала (10 000р.)? хотя общество платит все налоги зар.платы и т.д.,
есть шанс отстоять права и как быть в этом случае?

причем судя судебная практика, как раз таки говорит в пользу Налоговиков, а ни как не иначе

[LegO NSK]

Мало практики. В основном по акционерным обществам - там порядок расчета ЧА есть. Выигрывают только устранением косяков.

[Youlia]

Youlia, и как они это быстро сделают?

Безвозмездным взносом участника от 51% в имущество общества

[v_budke@]

Безвозмездным взносом участника от 51% в имущество общества

или может быть увеличением уставного капитала, например до 200т.р.

[Youlia]

или может быть увеличением уставного капитала, например до 200т.р.

если уставный менять - регистрировать изменения надо со всеми вытекающими , а им, судя по всему, быстрота важна

[v_budke@]

если уставный менять - регистрировать изменения надо со всеми вытекающими , а им, судя по всему, быстрота важна

при большом желании увеличить УК можно в течение 1-го месяца, только единственное зарегистрирует ли его ИФНС которая и обратилась в суд с ликвидацией!?