смена участников ооо и юр. адреса (вернули!)

[Hilda]

Уважаемые коллеги! помогите плиз! меняли участников ООО (было 2 по 50% и они уступают доли 3 человеку) и 46 мифнс вернула документы с формулировкой, что стоят подписи не уполномоченных людей. а тут возникла срочная необходимость еще и юр адрес поменять.
ниже я набросала список документов и смущающие меня нюансы, будьте добры, проверьте, что сделано не так:
1. 14001 с информацией о новых и старых участниках - заверить первые три листа и сшить все листы кроме описи документов
2. 13001 - отметить пункт 2.7 и пункты (приложение) про юр адрес, заверить первые три листа и сшить все листы кроме описи документов
3. Договор аренды помещения - надо прикладывать к пакету документов? и надо ли заверять у нотариуса?
4.Протокол. кто присутствует? - два старых участника плюс новый или только старые участники? Кто подписывает протокол только старые участники или новый тоже подписывает?
5. изменения к уставу - кто подписывает? два старых участника? или новый?
6. учредительный договор - надо ли его вообще делать если будет один участник?
7. и документы об уплате г/п

заранее всем спасибо!

[Leila]

1. 14001 с информацией о новых и старых участниках - заверить первые три листа и сшить все листы кроме описи документов
2. 13001 - отметить пункт 2.7 и пункты (приложение) про юр адрес, заверить первые три листа и сшить все листы кроме описи документов
3. Договор аренды помещения - надо прикладывать к пакету документов? и надо ли заверять у нотариуса?
4.Протокол. кто присутствует? - два старых участника плюс новый или только старые участники? Кто подписывает протокол только старые участники или новый тоже подписывает?
5. изменения к уставу - кто подписывает? два старых участника? или новый?
6. учредительный договор - надо ли его вообще делать если будет один участник?
7. и документы об уплате г/п

1. Да.
2. И п. 2.2 отметить не забудьте.
3. Лучше приложить, нотариально можно не заверять.
4. Если у Вас старые уходят, а остается один новый, то нужен не протокол, а решение единственного участника о внесении изменений в устав. На прошивке подписывает ЕИО.
5. Новый. Если на нескольких листах, то на прошивке - ЕИО.
6. Не нужен.
7. Да.

[Hilda]

1. Да.
2. И п. 2.2 отметить не забудьте.
3. Лучше приложить, нотариально можно не заверять.
4. Если у Вас старые уходят, а остается один новый, то нужен не протокол, а решение единственного участника о внесении изменений в устав. На прошивке подписывает ЕИО.
5. Новый. Если на нескольких листах, то на прошивке - ЕИО.
6. Не нужен.
7. Да.

Leila, спасибо большое за ответ! Вы меня так поддержали!
то есть наша ошибка состояла в том, что меняя 2 старых участников на нового, под протоколом стояли их подписи? и по сути это было решение 2 старых участников?
но почему тогда 46 отказала с формулировкой "..в соот с такими-то статьями изменения в учр доки ооо вносятся по решению общего собрания участников. представленное решение о внесении изменений ... принято лицами иными чем указаны в представленных в регистр орган учр доках общества". В связи с этим мне показалось, что лишней была подпись нового участника. ????? плиз разъясните этот пункт как для чайников, как говорится сколько граммов вешать )))

[Hilda]

просто на форуме одни пишут что решение принимается старыми участниками, другие новыми. то есть трудно понять что есть правильно

[Lana_ms]

просто на форуме одни пишут что решение принимается старыми участниками, другие новыми. то есть трудно понять что есть правильно

Как мне в 46 пояснили, решения об изменениях принимает НОВЫЙ участник. Дескать, ему же дальше с ними жить. Логично.

[FNS]

в соответствии с гк рф устав утверждается участниками общества. акт передачи доли подписали? подписали! соответственно кто является настоящими участники? те кому передали доли. и еще в уставе либо на изменениях к уставу не надо ставить никаких подписей!!! только на прошивке.

[Hilda]

в соответствии с гк рф устав утверждается участниками общества. акт передачи доли подписали? подписали! соответственно кто является настоящими участники? те кому передали доли. и еще в уставе либо на изменениях к уставу не надо ставить никаких подписей!!! только на прошивке.

а у нас на уставе стоят подписи участников.....и тогда как? ставить подпись нового участника на изменениях к уставу или нет....
и что такое акт передачи доли?

[Hilda]

Как мне в 46 пояснили, решения об изменениях принимает НОВЫЙ участник. Дескать, ему же дальше с ними жить. Логично.

ну еси в 46 пояснили то даааа....
вот только по моей логике старые участники собираются и решают передать свои доли новому челу, заодно принимают решение поменять юр адрес. ставят под этим подписи. ну и как бы новый учредитель тоже должен поприсутствовать при этом и подписаться под протоколом , чтобы не было ситуции "без мени меня женили".

[dr_oplet]

утвердите новую редакцию устава безо всяких подписей

акт передачи доли -- это такой аморфный документ, который как б и не может существовать, но его делают как доказательство продажи доли -- один деньги уплатил, другой долю передал. с правовой точки зрения -- аномалия, но с практической -- имеет место быть

[Leila]

вот только по моей логике старые участники собираются и решают передать свои доли новому челу, заодно принимают решение поменять юр адрес. ставят под этим подписи. ну и как бы новый учредитель тоже должен поприсутствовать при этом и подписаться под протоколом , чтобы не было ситуции "без мени меня женили".

По какой же логике так-то? Относится ли к компетенции общего собрания участников решение о продаже долей участников? Нет.
Продаже долей должен предшествовать определенный подготовительный период: извещение каждым участником другого участника о планируемой уступке доли, извещение общества, отказ от приобретения доли от каждого участника и т.п. и т.д. А вот решения собрания по этому поводу быть не должно.
Тем более, после того, как произведена уступка долей, общество уведомлено о состоявшейся уступке, никакие собрания бывшие участники собирать не могут. А если уступка происходит после того, как ваши участники

решают передать свои доли новому челу, заодно принимают решение поменять юр адрес. ставят под этим подписи. ну и как бы новый учредитель тоже должен поприсутствовать при этом и подписаться под протоколом

То новый участник пока еще не участник и нигде присутствовать не должен.

[Hilda]

утвердите новую редакцию устава безо всяких подписей

акт передачи доли -- это такой аморфный документ, который как б и не может существовать, но его делают как доказательство продажи доли -- один деньги уплатил, другой долю передал. с правовой точки зрения -- аномалия, но с практической -- имеет место быть

а что еще надо иметь плюс к моему решению (новый участник-это я) о смене учредителей и юр адреса. акт безвозмездной передачи доли и все? или что-то еще?

[Hilda]

[QUOTE=Leila;52035246]
Продаже долей должен предшествовать определенный подготовительный период
/QUOTE]

так я и не знала о подготовительном периоде... а Вы не подскажите какие документы должны быть сделаны и хранится на будущее?

[Leila]

так я и не знала о подготовительном периоде... а Вы не подскажите какие документы должны быть сделаны и хранится на будущее?

Зависит от того как уступались доли.
Если продавались, то участники пользуются преимущественным правом покупки по цене предложения 3-му лицу. Уставом может быть предусмотрено и преимущ.право общ-ва. Участник общества, намеренный продать свою долю 3-му лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. По порядку извещения читайте устав. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли в течение месяца со дня извещения, если иной срок не предусмотрен уставом или соглашением участников общества, доля может быть продана 3-му лицу.
Если уступка производится иным образом, то в уставе может быть предусмотрено получение согласия общества или остальных участников общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Обо всем этом в ст. 21 ФЗ об ООО и уставе общества.

[Leila]

а что еще надо иметь плюс к моему решению (новый участник-это я) о смене учредителей и юр адреса.

Не о смене учредителей, а о внесении изменений в устав.

[dr_oplet]

Вам как новому участнику надо:
1. Решение об утверждении новой редакции устава
2. Устав
3. Заявление 13001 и 14001
4. Копия устава
5. Запрос на копию устава
6. Квитанция на 400 руб. госпошлины
7. Квитанция на 400 руб. за устав
8. Гарантийное письмо или копия договора на юридический адрес.

[Hilda]

Вы все такие умные! я чувствую себя как в первом классе....
я не бухгалтер и не юрист, и конечно же "плаваю" в этих вопросах. и чем дальше, тем глубже я увязаю....

[Hilda]

Вам как новому участнику надо:
1. Решение об утверждении новой редакции устава
2. Устав
3. Заявление 13001 и 14001
4. Копия устава
5. Запрос на копию устава
6. Квитанция на 400 руб. госпошлины
7. Квитанция на 400 руб. за устав
8. Гарантийное письмо или копия договора на юридический адрес.

я уже готова плакать... про копию устава, запроса на нее и гп за устав слышу первый раз...ведь это не надо нести в налоговую? или надо?
в моем случае устав не переделывается полностью, а мне сделали отдельно изменения к уставу. наверное Вам уже страшно и смешно от моей непонятливости...

[Yori]

Вам точно перечислили, что надо сдавать. Поскольку у Вас изменения к уставу, то копию, естественно, с них, запрос на копию изменений и оплата копии опять же потребуются. В решении опять же укажете об утверждении изменений к уставу.

[freshmaker]

я уже готова плакать... про копию устава, запроса на нее и гп за устав слышу первый раз...ведь это не надо нести в налоговую? или надо?
в моем случае устав не переделывается полностью, а мне сделали отдельно изменения к уставу. наверное Вам уже страшно и смешно от моей непонятливости...

приложите копию своих изменений, они её потом заверят.
запрос на выдачу копии "изменений к уставу" +квитанция(оригинал) об оплате 400р(это не госпошлина)

[Hilda]

ок. понятно!

[Аноним]

У меня была смена учредителя на двух других участников, смена генерального директора и смена адреса.
Составила решение старого директора о том, что он продают свою долю в следующем порядке - и расписала, в каком именно, вторым пунктом отметила, что он снимает с себя полномочия генерального и назначает генеральным ФИО (это человек и был заявителем).
Потом Решение новых участников о приобретении долей и смене адреса, а также утверждение генерального.
Изменения в форме изменений к уставу, т.е. устав весь не меняла.
Заявления 14 и 13 заполнила, заверила, оплатила две квитанции по 400 рублей.
Приложила гарантийное письмо от собственника помещения.
Вчера получила из 46 утвержденные изменения и выписку.

[dr_oplet]

я уже готова плакать...

спокойствие, только спокойствие

про копию устава, запроса на нее и гп за устав слышу первый раз...ведь это не надо нести в налоговую? или надо?

это не обязательно. но без такого запроса Вы не получите свой экземпляр устава или изменений к нему и придется потом подавать запрос уже в свою территориальную налоговую, где фирма стоит на учете

в моем случае устав не переделывается полностью, а мне сделали отдельно изменения к уставу.

это нормально. просто я так не люблю делать -- таскать устав и еще изменения к нему

наверное Вам уже страшно и смешно от моей непонятливости...

ни то ни другое. Вы не первый и не последний клерк с такими вопросами

[Leila]

Составила решение старого директора о том, что он продают свою долю в следующем порядке - и расписала, в каком именно, вторым пунктом отметила, что он снимает с себя полномочия генерального и назначает генеральным ФИО (это человек и был заявителем).
Потом Решение новых участников о приобретении долей и смене адреса, а также утверждение генерального.

Поздравляю Вас Аноним У Вас, наверно, много свободного времени, чтобы лишние бумаги делать, не соответствующие закону.
Особенно вот это понравилось:
"Составила решение старого директора о том, что он продают свою долю в следующем порядке - и расписала, в каком именно". Замечательно!

[Hilda]

Dr oplet, Вы просто чудо! может Вы даже объясните бедной дипломатической работнице, тонущей в болоте российских налоговых как составить решение, структурно обрисовать.....? например, решение участника ООО ххх.1. принять в состав участников такую-то (меня) с безвозмездной передачей доли от ФИО старых учредителей в размере ххх рублей. 2. изменить юр. адрес ООО ХХХ с такого-то на такой-то. и подпись нового участника.
и правда ли то, что решение вытекает из протокола (это я прочитала здесь на форуме)? У меня в принципе единственная загвоздка в пункте протокол-решение. все остальное общими усилиями мне объяснили )))

[Yori]

например, решение участника ООО ххх.1. принять в состав участников такую-то (меня) с безвозмездной передачей доли от ФИО старых учредителей в размере ххх рублей. 2. изменить юр. адрес ООО ХХХ с такого-то на такой-то. и подпись нового участника.
и правда ли то, что решение вытекает из протокола (это я прочитала здесь на форуме)? У меня в принципе единственная загвоздка в пункте протокол-решение. все остальное общими усилиями мне объяснили )))

Насчет первого пункта - лишнее,
Насчет второго - адрес места нахождения
Решение участников действительно оформляется протоколом, но Вы об этом не беспокойтесь, как я понял, у Вас доли преходят к одному участнику, так что документ так и назовете "Решение"

[freshmaker]

можно так


РЕШЕНИЕ
Участника
общества с ограниченной ответственностью
«....»


г. Москва ..... 2000 г.



Я, Хильда, являясь единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «», (далее «Общество»)

РЕШИЛ:
1. В связи с изменением состава участников, утвердить следующий состав участников ООО «....» и распределение долей в уставном капитале:
- Хильда.... – 100 % процентов уставного капитала, номинальной стоимостью ....(....) рублей.
2. Утвердить новое место нахождения ООО «....»:
3. Утвердить новую ред устава ООО «...».

Участник ООО «...»:


__________________ Хильда

[Hilda]

я вас всех просто абажжжаю!

[Hilda]

дорогие эксперты, у меня возник следующий вопрос: можно ли в московских налоговых записаться на консультацию (например платную), прийти и получить всю информацию из первых рук?
до справочной в принципе дозвониться невозможно, а может существуют спец отделы по работе с налогоплательщиами, где обязаны все разжевать? или может кто-то практиковал другой способ, вроде прийти -дать денег-получить неофициальную консультацию? при условии что знакомых в налоговой нет.

[freshmaker]

дорогие эксперты, у меня возник следующий вопрос: можно ли в московских налоговых записаться на консультацию (например платную), прийти и получить всю информацию из первых рук?
до справочной в принципе дозвониться невозможно, а может существуют спец отделы по работе с налогоплательщиами, где обязаны все разжевать? или может кто-то практиковал другой способ, вроде прийти -дать денег-получить неофициальную консультацию? при условии что знакомых в налоговой нет.

в налоговой-"гарантии" даст один, а смотреть ваши док-ты будет другой!

[Hilda]

в налоговой-"гарантии" даст один, а смотреть ваши док-ты будет другой!

то есть официального отдела нет?