Надо все-таки нотариально заверять подписи учредителей на договоре об учреждении или нет? Спросила у нотариуса, она сказала нет....
А когда прошиваешь устав, кто должен его заверить на последней странице - заявитель?
Надо все-таки нотариально заверять подписи учредителей на договоре об учреждении или нет? Спросила у нотариуса, она сказала нет....
А когда прошиваешь устав, кто должен его заверить на последней странице - заявитель?
1. нет
2. да
пасибки!
АЛЯРМА!!! Не сотворите ошибки!!!
ПОДПИСИ (именно как подписи - отдельная процедура удостоверения подписи на документе - 100 рублей подпись) - заверять не надо, нужно заверять ДОГОВОР об учреждении - сие есть большая разница: удостоверение договора 300 рублей независимо от кол-ва участников, проект 2000, техработа - 1000. (см. ст 21 ФЗ - нотариус ставит отметку на НОТАРИАЛЬНО УДОСТОВЕРЕННОМ ДОГОВОРЕ). Если не заверить договор - будут проблемы с дальнейшим отчуждением доли (куда отметку ставить?).
Так что подписи заверять не надо, но заверение подипсей сторон - часть нотариальной процедуры удостоверения договора. Нотариус "не соврал" но ответил на отъ..ись.![]()
Нэ чиплявся бо гэпну.
Прежде чем критиковать - похвали! (с)
CR DIAM, вроде опять волну гоните.
Мухлевать все равно буду.Наглая рыжая морда
Я обладаю большой роскошью ... говорить то, что я думаю.
хотя нет... наверное все таки придется
меня больше предложение выше той же статьи смущает... полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества. копии у нас свидетельствуют, а не удостоверяют...похоже что надо...
Мухлевать все равно буду.Наглая рыжая морда
Я обладаю большой роскошью ... говорить то, что я думаю.
вообще то там написано про нотариально удостоверенную копию.
а копии у нас свидетельствуются....
и отметка об уступке тоже интересна. если в целом смотреть на эти последние два предложения.
Мухлевать все равно буду.Наглая рыжая морда
Я обладаю большой роскошью ... говорить то, что я думаю.
Неправильно читаете, вот смотрите сами:"Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.....Если доля ...была получена в .... иных случаях, не требующих ...нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом ..., выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки".(п.13 ст.21 Закона об ООО),
т.е. у Вас есть выбор: либо подлинник в простой письменной + выписка (не более 30 дней), либо нот.копия + выписка (не более 30 дней). Т.е. обязательно выпиской подтверждаются и указывается срок.
gihon, давайте где нибудь в одной ветке. и не забываем говорим про удостоверение, а не про копии.
Мухлевать все равно буду.Наглая рыжая морда
Я обладаю большой роскошью ... говорить то, что я думаю.
ну так и че? мнения похоже разделились?
я честно говоря ни разу не сталкавалась, чтобы нотариус заверял договор без заверки на нем подписей.... или я не правильно поняла?
А нотариус сказала буквально следующее:
договор об учреждении больше не учредительный документ, и составляется лишь для описания круга обязанностей учредителей по созданию данного общества, поэтому это ваше право удостоверять подписи или нет. А на мой вопрос: доктор - а как же вот с 1 июля?....
Она ответила - только если в дальнейшем происходит продажа доли, а при учреждении ничего не заверяется. Вот так....
1. не правильно. вы два действия в кучу мешаете.я честно говоря ни разу не сталкавалась, чтобы нотариус заверял договор без заверки на нем подписей.... или я не правильно поняла?
2. вы даже не удосужились эту ветку прочесть. не говоря уже о другой в которой идет обсуждение параллельно. И что вы от нас хотите?
Мухлевать все равно буду.Наглая рыжая морда
Я обладаю большой роскошью ... говорить то, что я думаю.
как же я ее не читала, если сама создала?
может я конечно не такая умная как вы, но для меня как конечного пользователя какая фиг разница, удостоверяются подписи или сам договор, к нотариусу-то идти все равно надо и тащить всех учредителей....
А потом и в другой ветке (кстати может вы удивитесь но я ее тоже читала), обсуждение началось за здравие а кончилось за упокой, как говорят, потому что тоже не пришли к единому мнению, надо или не надо заверять учредительный договор. Так что не надо в меня палками кидать.
gihon, ну сколько можно на трех форумах одно и тоже ? и везде вам отвечают примерно одно и тоже
http://forum.yurclub.ru/index.php?showtopic=234017
Мухлевать все равно буду.Наглая рыжая морда
Я обладаю большой роскошью ... говорить то, что я думаю.
gihon, я вот одного не понимаю чего ты в петлю то торопишься? если все будет плохо - фиг чего поправишь же. только через выход участников менять будешь)))
Мухлевать все равно буду.Наглая рыжая морда
Я обладаю большой роскошью ... говорить то, что я думаю.
Вот выписка из статьи 21:
В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, (как вы представите нотариально удостоверенную копию договора который нотариус изначально не заверил??? - вопрос), а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, (а тут вообще жестко - прописан порядок совершения нотариального действия, и если удостоверенного договора у вас нет - ??? сами пониматете) на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.
Договор всетаки удостоверять надо. ИМЕННО ДОГОВОР (удостоверение подписей на договоре - часть нотариального действия по удостоверению договора).
ИМХО ни с кем спорить не хочу. Хочу быть просто убедительным![]()
Нэ чиплявся бо гэпну.
Прежде чем критиковать - похвали! (с)
а кстати, если сейчас сдавать документы в 46 налоговую при первичке, они договор об учреждении просят?
я пример привел уже, теперь скажите Вы, о каком например документе идет речь (выделил синим)? :Если доля ...была получена в .... иных случаях, не требующих ...нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом ..., выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки".(п.13 ст.21 Закона об ООО), - и как Вы объясните, почему оно находится в одном предложении с тем жирным местом, которое я подчеркнул?
нотариус на Маяковке, ул. Б Садовая д.8 стр.1, в 4-ом подъезде, там еще на двери висит, что принимают по записи.
А еще позвонила одному (сидит на Кутузовском). Спрашиваю:
договор об учреждении ООО заверять нотариально надо, если общество сейчас создается?
он: что это за договор? учредительный что ли? ну он же вроде (!!!) сейчас на является правоустанавливающим документом, Вы закон почитайте (!!!!), поэтому не надо удостоверять.
Вот так.....
CR DIAM, че ты к это отметке прицепился то? смешал в кучу удостоверение договоров, и подтверждение полномочий отчуждающего долю.
Мухлевать все равно буду.Наглая рыжая морда
Я обладаю большой роскошью ... говорить то, что я думаю.
ну вот действительно время покажет....
а вообще наверняка и тогда найдутся такие нотариусы. Сейчас ведь тоже к одному пойдешь - одни требования по какому-нибудь вопросу выдвигает, к другому другие....
может и еще закон изменят...
а мы как всегда крайние...
Не мешаю я ничего- я бы только порадовался если бы все было так как мой оппонент говорит... Да только мои радужные мечты "портятся" соседством с нотариусом (за стенкой) и беседами с регистратором... и тремя новыми ОООшками которых я уже зарегил - к сожалению с нотариусом и заверенным договором... Мне этот гемор с нотариусом совсем не ко двору - раньше то я все документы делал сам, и клиенту мой договор обходился дешевле и по деньгам и по времени изготовления. А по процедуре - вообще молчу.
![]()
Нэ чиплявся бо гэпну.
Прежде чем критиковать - похвали! (с)
да все бы были счастливы.Не мешаю я ничего - я бы только порадовался если бы все было так как мой оппонент говорит.
я тут интервью нотариусихи прочла... так она так уверенно говорит что решение с одним участником тоже заверять)))))))))))))![]()
Мухлевать все равно буду.Наглая рыжая морда
Я обладаю большой роскошью ... говорить то, что я думаю.
У них инструкция вышла... "Рекомендации" - там действительно рекомендуют заверять и решение, и договоры, и даже протоколы собраний - ВСЕ!!! Слава богу у меня за стенкой нотариус сидит с головой - а в голове мозги, а не инструкции... А то по городу регистрация встала напрочь...
Я заранее извиняюсь что загромаждаю тему но вот сей шедевр:
"Уважаемые Коллеги!
В связи с принятием Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312 «О внесении изменений в часть Первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» количество нотариальных действий, подлежащих обязательному нотариальному удостоверению, увеличено. Указанный Закон внёс, в том числе, изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью». С 01.07.2009 года сделки по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале третьим лицам должны быть нотариально удостоверены.
Вашему вниманию предлагается примерный перечень документов, предоставляемых нотариусу при отчуждении доли (части доли) в уставном капитале ООО. Этот перечень составлен в соответствии с требованиями законодательства. Он является рекомендательным и может изменяться в зависимости от условий конкретной сделки.
1. Устав, изменения, внесенные в Устав - подлинные экземпляры.
(Устав – является учредительным документом ООО, ст.12 ФЗ 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон). Только путем изучения Устава нотариус может сделать заключение о законности соответствующей сделки. Кроме того, Устав необходим для установления правосубъектности учредителя – участника ООО, являющегося юридическим лицом (часть 3 пункта 2 статьи 7 Закона). Нотариусу представляются: три экземпляра копии действующего Устава и три экземпляра копии изменений, внесенных в Устав (для нотариуса, покупателя, ООО), копии должны быть засвидетельствованы в установленном порядке Обществом за подписью его руководителя, с проставлением печати и даты выдачи и с отметкой о том, что Устав - действующий (п.3 ст.12 Закона).
2. Протокол собрания учредителей ООО об его учреждении (ст. 11 Закона об ООО, рекомендуется нотариально удостоверенный.).
3. Протокол об избрании или назначении руководителя единоличного исполнительного органа ООО (рекомендуется нотариально удостоверенный).
4. Договор об учреждении ООО (рекомендуется удостоверенный нотариально).
5. Документ о праве на долю (часть доли) в уставном капитале (правоустанавливающий, например свидетельство о праве на наследство и т.д.)- предоставляется продавцом.
6. Выписка из ЕГРЮЛ. По срокам действительна в течение 30 дней при - предоставлении правоустанавливающего документа, при предоставлении дубликата правоустанавливающего документа - в течение 10 дней (подп.2 п.13 ст.21 Закона).
(По мнению методической Комиссии ФНП список лиц, являющихся участниками ООО, согласно п.13 ст.21 Закона, не отнесен к числу документов, подтверждающих полномочия лица, отчуждающего доли в уставном капитале ООО).
7. Выписка из списка участников ООО, засвидетельствованная подписью руководителя и главного бухгалтера юридического лица (ст. 31.1 Закона) на предмет соответствия сведений об участниках, отраженных в выписке из списка - сведениям, значащимся в ЕГРЮЛ).
8. Справка ООО о передаче оферты о продаже доли (части доли) в уставном капитале ООО, направляемой участникам ООО, намеренным продать свою долю (часть доли) в уставном капитале ООО третьему лицу, другим участникам ООО и самому ООО, путем направления через ООО за свой счет оферты, адресованной этим лицам, и содержащей указание размера, цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли (части доли) в уставном капитале считается полученной всеми участниками ООО в момент её получения ООО.
целесообразно передавать оферту ООО через нотариуса (п. 5 ст.21 Закона). Нотариус вправе на основании ст.15 Основ законодательства РФ о нотариате и с учетом норм п.6 и 10 ст. 21 Закона запросить от ООО необходимую информацию для совершения нотариального действия по удостоверению сделки об отчуждении доли (части доли) в уставном капитале ООО третьему лицу. Если в установленные сроки ответ от ООО на переданную ему оферту не получен, сделка по отчуждению доли (части доли) может быть удостоверена, при этом нотариус обязан разъяснить сторонам нормы п.18 ст.21 Закона об оспоримости сделки, совершенной с нарушением правил о преимущественной покупки доли. Аналогично должен решаться вопрос и в случаях, когда оферта не передана в ООО в связи с отсутствием органов ООО по адресам, указанным в уставных документах и в ЕГРЮЛ. Условием для удостоверения сделок в указанных случаях является предоставление нотариусу доказательств передачи в ООО оферты. Для их обеспечения участник ООО, желающий продать свою долю третьему лицу, может воспользоваться порядком, предусмотренным ст.86 Основ законодательства РФ о нотариате, т.е. передать извещение в ООО через нотариуса.
9. Заявления учредителей-участников ООО об отказе от преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале, подлинности подписи которых засвидетельствованы руководителем ООО (прилагаются к справке ООО о передаче оферты. п.6 ст.21 Закона).
10. Согласие ООО на отчуждение долей в случае, предусмотренных Уставом или Законом (п.5 ст.21 Закона).
11. Протокол общего собрания учредителей-участников при заинтересованности в совершении сделки (п.п.3,4,5 ст. 45 Закона) или решение совета директоров (наблюдательного совета) об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, решение общего собрания участников ООО об одобрении в совершении крупной сделки, если Уставом ООО, прямо не предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решение общего собрания участников и совета директоров ООО (протоколы, решения целесообразно удостоверять нотариально).
12. Справка ООО о том, что сделка не является крупной, за подписью руководителя и главного бухгалтера ООО (ст.46 Закона).
13. Справка ООО об оплате учредителем-участником (продавцом) отчуждаемой доли (части доли) в уставном капитале полностью или частично, когда, в каком размере, за подписью руководителя, главного бухгалтера.
14. Нотариально удостоверенное согласие супруга продавца на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО либо брачный контракт.
15. Нотариально удостоверенное согласие супруга покупателя на приобретение в собственность доли (части доли) в уставном капитале либо брачный контракт.
16. Договор об осуществлении прав участником ООО с другими участниками либо заявление продавца о том, что он не является участником такого договора (п.3 ст.8 Закона).
17. Заявление участника, отчуждающего долю, часть доли в уставном капитале в ИФНС по форме (на заявлении нотариусом свидетельствуется подлинность подписи) (п.14 ст.21 Закона).
18. Паспорта.
19. Тариф – в соответствии с пунктом 5 статьи 333.24 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ) при исчислении размера государственной пошлины (тарифа) за удостоверение прочих договоров, предмет которых подлежит оценке, если такое удостоверение обязательно в соответствии с законодательством Российской Федерации, - 0,5% суммы договора, по сложившейся нотариальной практике удостоверения подобного вида сделок оценка отчуждаемой доли должна быть не ниже действительной стоимости, которая складывается из разницы актива за минусом пассива.
По мнению же методической Комиссии ФНП в соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 333.25 НК РФ при исчислении размера государственной пошлины (тарифа) за удостоверение договоров, подлежащих денежной оценке, принимается сумма договора, но не ниже суммы, определенной в соответствие с подпунктами 7-10 данного пункта. Подпунктом 10 пункта 1 статьи 333.25 НК РФ предусмотрено, что стоимость имущества (кроме автотранспортных средств и недвижимого имущества) определяется специалистами оценщиками. Иное прочтение НК РФ, которым руководствуется нотариус при взимании тарифа не представляется возможным.
Список документов, направляемых нотариусом в ИФНС:
1. Заявление отчуждателя доли (части доли) в уставном капитале ООО в ИФНС о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ; подлинность подписи отчуждателя на заявлении должна быть засвидетельствована нотариально (второй экземпляр заявления остается у нотариуса).
2. Подлинный экземпляр договора об отчуждении доли (части доли) в уставном капитале ООО (количество подлинных экземпляров договора об отчуждении доли (части доли) равно числу сторон по сделке и плюс по экземпляру для ИФНС, ООО и нотариуса; допустимо и целесообразно проставление на экземплярах договора отметки о том, кому данный экземпляр выдан).
3. Квитанция об оплате государственной пошлины.
Список документов, направляемых нотариусом в Общество:
1. Копия заявления отчуждателя доли (части доли) в уставном капитале ООО в ИФНС о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ; подлинность подписи отчуждателя на заявлении должна быть засвидетельствована нотариально.
2. Подлинный экземпляр договора об отчуждении доли (части доли) в уставном капитале ООО (количество экземпляров договора об отчуждении доли равно числу сторон, а также по экземпляру для ИФНС, ООО и нотариуса; допустимо и целесообразно проставление на экземплярах договора отметки о том, кому данный экземпляр выдан). При удостоверении договора залога ООО направляется копия договора залога.
При удостоверении сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО нотариусу необходимо знать:
- сделки, подпадающие в соответствии с Законом от 26.07.2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» под государственный контроль, совершаются с предварительного согласия антимонопольного органа. Такого рода сделки направлены на отчуждение долей в уставном капитале ООО, перечислены в статьях 28 и 29 указанного Закона. В частности, предварительное согласие антимонопольного органа требуется в ряде случаев совершения сделок с акциями (долями), правами в отношении коммерческих организаций, если суммарная стоимость активов по последним балансам лиц (групп лиц), приобретающих акции (доли), права и (или) имущество, и лица (группы лиц), акции (доли) и (или) имущество которого и (или) права в отношении которого приобретаются, превышает три миллиарда рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает шесть миллиардов рублей и при этом стоимость активов по последнему балансу лица (группы лиц), акции (доли) и (или) имущество которого и (или) права в отношении которого приобретаются превышает сто пятьдесят миллионов рублей, либо если одно из указанных лиц включено в реестр, хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара, в размере более чем тридцати пяти процентов или занимающих доминирующее положение на рынке определенного товара. Указанный Закон определяет также перечень лиц, представляющих в антимонопольный орган ходатайство и уведомление об осуществлении сделок, подлежащих государственному контролю (ст. 32 Закон).
- в случаях отчуждения доли участником ООО, владеющим ею на основании договора об учреждении ООО рекомендуется проставлять соответствующую отметку на договоре об учреждении ООО и на Уставе.
- учредители ООО изначально являются его участниками. Другими участниками ООО являются лица, приобретшие впоследствии доли в уставном капитале.
- протокол должен содержать в обязательном порядке рассмотрение следующих вопросов:
• решение об учреждении ООО (принимается единогласно порядок его учреждения предусмотрен ст.11 Закона)
• утверждение устава ООО принимается единогласно;
• избрание или назначение органов управления ООО принимается большинством, не менее ¾ голосов от общего числа голосов учредителей ООО;
• образование ревизионной комиссии или ревизора, если такие органы предусмотрены Уставом или Законом об ООО (утвердить аудитора) - большинством, не менее ¾ голосов от общего числа голосов учредителей ООО;
• утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями ООО для оплаты долей в уставном капитале ООО – единогласно
• решение учредителя об учреждении общества должно содержать:
утверждение устава; определение размера уставного капитала ООО; порядок, сроки оплаты уставного капитала; размер и номинальную стоимость доли учредителя (целесообразно удостоверять протокол и решение нотариально).
- договор об учреждении ООО должен содержать в обязательном порядке:
• порядок осуществления совместной деятельности по учреждению ООО;
• размер уставного капитала ООО;
• размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО;
• размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО.
Договор об учреждении ООО является правоустанавливающим документом для учредителей, подтверждающий их право на долю в уставном капитале и используемый в случае совершения сделки по отчуждению доли, части доли третьим лицам, в связи с чем его желательно удостоверять нотариально. В случае отсутствия нотариально удостоверенного Договора об учреждении, нотариус в соответствии со ст. 78 Основ о нотариате вправе отказать в нотариальном свидетельствовании копии данного Договора, необходимой для совершения нотариально удостоверенной сделки по отчуждению доли, части доли в уставном капитале и принятии данного договора в качестве правоустанавливающего документа учредителя.
- заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений по форме, выданной ИФНС.
Подпись на заявлении вносится в соответствии со ст.9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» учредителем (учредителями) юридического лица при его создании.
Материал подготовлен
заместителем председателя
Комиссии по методической
работе"
Я когда первый раз его увидел - пипец как перепугался - думал "хана закрываюсь напрочь" - потом, методом убеждения и логики пришли к выводу что ...ну не все тут правильно и не обязательно все рекомендации исполнять.... Хотя направление мысли нотариальной палаты прослеживается четко...![]()
Последний раз редактировалось CR DIAM; 28.07.2009 в 15:34.
Нэ чиплявся бо гэпну.
Прежде чем критиковать - похвали! (с)
Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)