Договор об учреждении

[sema]

де Вы взяли, что это именно про вновь созданное?

вновь созданное из того что договор об учреждении есть только у них у других извиняйте отсутствует))) все из той же любимой 21 статьи пункта 13))).
В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

а вот здесь можно поподробнее. Ну остается договор, и дальше что? чем подтверждать то, в этом случае?

им и подтверждать))) есть другие варианты при создании до 01.07.? силу то договора при нем осталась, хоть и не является уже учредительным.

[gihon]

вновь созданное из того что договор об учреждении есть только у них у других извиняйте отсутствует))) все из той же любимой 21 статьи пункта 13))).
В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

учредительный договор по Вашему и договор об учреждении - это разные документы? - от перестановки мест сумма не изменяется и учредительный договор - это и есть договор об учреждении)). Вы где нибудь видели в законах, чтобы подтверждалась доля учредительным договором? - покажите это место.

им и подтверждать))) есть другие варианты при создании до 01.07.? силу то договора при нем осталась, хоть и не является уже учредительным.

значит, до 2010 года потверждать только уставом и выпиской (в соотв. п. 7 ст.5 312 ФЗ), а после 2010 года подтверждать уже старым учредительным договором в простой письменной форме + выпиской? - это Вы имеете ввиду? - и на основании какой именно нормы Вы нотариусу предложите это сделать, - в законе об ООО и 312-ФЗ (205-ФЗ) - этого нет.

[sema]

учредительный договор по Вашему и договор об учреждении - это разные документы? - от перестановки мест сумма не изменяется и учредительный договор - это и есть договор об учреждении))

если для вас это новость что это разные документы то увы)))))

Вы где нибудь видели в законах, чтобы подтверждалась доля учредительным договором? - покажите это место.

конечно все в том же п 13))) ваше любимый абзац о предоставлении документов

значит, до 2010 года потверждать только уставом и выпиской (в соотв. п. 7 ст.5 312 ФЗ)

не правда. до перерегистрации только уставом.

а после 2010 года подтверждать уже старым учредительным договором в простой письменной форме + выпиской? - это Вы имеете ввиду? -

нет не это. но если для вас учредительный договор и договор об учреждении одно и тоже то увы вы не поймете)))

А я тьол думаю че чел на полном серьезе предлагает заключать старым фирмам договоры об учреждении)) а оказывается это перемена слов местами)))

[Mimi]

А в протоколе нужно писать о подписание договора об учреждении, если делаем перерегистрацию и изменения???????????????????????????

[sema]

Mimi, создайте отдельную тему. вы нам мешаете фигней страдать.

[gihon]

если для вас это новость что это разные документы то увы)))))

по-вашему получается, что если учредители при создании ООО подпишут документ под названием учредительный договор, то этот документ будет недействительным и его можно просто выкинуть??

конечно все в том же п 13))) ваше любимый абзац о предоставлении документов

где там написано"учредительный договор"?

не правда. до перерегистрации только уставом.

написано: подтверждение полномочий... осуществляется на основании устава общества в последней его редакции определяемой в соответствии с выпиской.

нет не это. но если для вас учредительный договор и договор об учреждении одно и тоже то увы вы не поймете)))

А я тьол думаю че чел на полном серьезе предлагает заключать старым фирмам договоры об учреждении)) а оказывается это перемена слов местами)))

не уклоняйтесь от самого главного вопроса: так все таки, чем подтверждать будете - старым учредительным договором в простой письменной или как?

[gihon]

А в протоколе нужно писать о подписание договора об учреждении, если делаем перерегистрацию и изменения???????????????????????????

закон к этому не обязывает

[sema]

по-вашему получается, что если учредители при создании ООО подпишут документ под названием учредительный договор, то этот документ будет недействительным и его можно просто выкинуть??

нет конечно, однако законодателю было делать видимо нечего что как сидеть и заменять в законе учредительный договор, на договор о создании правда? да еще и в 312-его помянуть).

написано: подтверждение полномочий... осуществляется на основании устава общества в последней его редакции определяемой в соответствии с выпиской.

это патетика. но если такой упрямой повторюсь! ДО ПРИВЕДЕНИЯ В СООТВЕТСТВИЕ, а не до 2010 г. так более понятно???

где там написано"учредительный договор"?

там же где ты вычитал про долговор об учреждении)) а че для договора об учреждении статья по твоему работает, а для учредительного договора нет что ли?))))

так все таки, чем подтверждать будете - старым учредительным договором в простой письменной или как?

смотря в какой ситуации.
Если доли уже продавались, то договором купли-продажи долей.
а если не продавались и участники = учредителям, то я другого выхода не вижу как в учредительном договоре. врятли нотар довольствуется только выпиской, хотя очень этого хотелось бы.

[gihon]

нет конечно

значит это один документ с разными названиями, так? - раньше я слышал от Вас утверждение, что это разные документы. Я же скажу больше: договор об учреждении - это не конкретное название, но лишь указание на его содержание, - подтверждает это утверждение например закон об ОАО, где этот же договор назван уже договором о создании. В ООО и теперь не может быть двух разных договоров - учредительных и об учреждении, - это всё один и тот же договор. Можете назвать его договор о создании, - и это тоже будет правильно. Поэтому старый учредительный договор так же является договором об учреждении.

это патетика. но если такой упрямой повторюсь! ДО ПРИВЕДЕНИЯ В СООТВЕТСТВИЕ, а не до 2010 г. так более понятно???

- идем дальше. Значит до приведения в соответствие устава, а устав Вы должны привести в соответствие до 2010 года, так? Значит, в случае если Вы приведете в соответствие устав, то Вы уже не сможете подтвердить им свои полномочия с 2010 года, - так? На этот случай Вы чем будете подтверждать, - старым учредительным договором в простой письменной форме?

там же где ты вычитал про долговор об учреждении)) а че для договора об учреждении статья по твоему работает, а для учредительного договора нет что ли?))))

- вот Вы сами и подтвердили моё утверждение, что это один и тот же документ!

смотря в какой ситуации.
Если доли уже продавались, то договором купли-продажи долей.
а если не продавались и участники = учредителям, то я другого выхода не вижу как в учредительном договоре. врятли нотар довольствуется только выпиской, хотя очень этого хотелось бы.

- вот мы и пришли здесь к выводу, что обосновано по закону предоставление простой письменной формы договора!! Теперь Вы убедились, что нотариальное удостоверение учредительного договора (договора об учреждении) для подтверждения полномочий в сделке - не требуется, а достаточно простой письменной формы? - что и требовалось доказать!

[sema]

значит это один документ с разными названиями, так?

нет не так. они даже разные по содержанию и никогда договор об учреждении формально не регулировал деятельность общества.

ЕЩЕ РАЗ вас спрашиваю законодателю делать больше нечего было как меня в законе учредительны договор на договор об учреждении??

теперь Вы убедились, что нотариальное удостоверение учредительного договора (договора об учреждении) для подтверждения полномочий в сделке - не требуется, а достаточно простой письменной формы? - что и требовалось доказать!

а я то думаю когда он выдаст эту фразу))) Отличный ответ на вопрос

Кто -нибудь подскажет. а при приведении Устава в соответсвии с действующим законодательсвом договор об учреждении нужно делать клиентам или нет

кто о чем, а вшивый о бане???? Вопрос оригиналов и копий был выяснен уже в двух ветках было резюме. Вы за чем человека задавшего вопрос с толку сбиваете?если она этот бред читает и не дай бог побежит договор переподписывать....

[gihon]

нет не так. они даже разные по содержанию и никогда договор об учреждении формально не регулировал деятельность общества.

и в чем принципиальная разница по содержанию? Учредительный договор также уже (в силу закона) не является основанием деятельности общества, но до этого являлся в силу закона.

ЕЩЕ РАЗ вас спрашиваю законодателю делать больше нечего было как меня в законе учредительны договор на договор об учреждении??

мотивы законодателя могут быть разные, в том числе и мотив "нечего делать" - мы не вправе безосновательно отвергать)). Я могу лишь предположить, что это сделано в связи с тем, что данный договор теперь не является, опять же в силу закона - основанием деятельности общества, а лишь основанием его создания. Но это не значит, что в нем произошли кардинальные изменения, в сторону уменьшения требований к его содержанию. Однако, подчеркиваю, что стороны вправе в этот договор об учреждении и включить вопросы деятельности общества, присущие учредительному договору, такие как условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. В договоре об учреждении этого не является обязательным условием, но может включатся по желанию учредителей. Таким образом, учредительный договор трансформируется в договор об учреждении и уже является сам по себе договором об учреждении, хотя заголовок остается старым, но как известно, заголовок договора на его правовую природу не влияет. Следовательно его необходимо рассматривать как договор об учреждении и он является основанием приобретения учредителем комплекса прав и обязанностей в обществе. Отсюда и следует к Вам вопрос о том, что если Вы утверждаете, что для подтверждения полномочий в сделке Вы обязаны предоставить нотариусу исключительно нотариально удостоверенную копию договора и ничто иное, то Вы и не можете исключать по своему усмотрению договоры обществ созданных до вступления в силу 312-ФЗ, однако Вы именно это сейчас и делаете, пытаясь это доказать, однако обосновываете не нормами права, а лишь своими предположениями, потому что ссылок на нормы я так и не услышал от Вас.

а я то думаю когда он выдаст эту фразу))) Отличный ответ на вопрос
кто о чем, а вшивый о бане???? Вопрос оригиналов и копий был выяснен уже в двух ветках было резюме. Вы за чем человека задавшего вопрос с толку сбиваете?если она этот бред читает и не дай бог побежит договор переподписывать....

- раз Вы уже убедились в моей правоте, то почему бы это просто не признать, - признать что достаточно подлинника в простой письменной форме и без всяких нотариальных удостоверений?

[amd]

Вот почитал и появилась мысль. Давайте обсудим. Раньше тоже считал, что действующему обществу заключать договор об учреждении, который учдоком не станет, смешо и закон не требует. Обратите внимание на два момента. 1. Закон не требует нотариального заверения дог об учреждении либо подписей на нем. Однако при продаже доли учредителем нотариусу надо представить заверенную копию договора об учреждении. Если он составлен физиками в простой письменной, нотариус копию с него не заверит. Получается, что заключать его надо с участием нотариуса, если нет юрика в составе учредителей.
2. В 312-ФЗ есть странная фраза . Уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие ...
Что бы это значло? Что из себя представляет учдоговор, приведенный в соответствие? Не договор ли об учреждении?
Авторов закона, на дыбу!

[CR DIAM]

Вот почитал и появилась мысль. Давайте обсудим. Раньше тоже считал, что действующему обществу заключать договор об учреждении, который учдоком не станет, смешо и закон не требует. Обратите внимание на два момента. 1. Закон не требует нотариального заверения дог об учреждении либо подписей на нем. Однако при продаже доли учредителем нотариусу надо представить заверенную копию договора об учреждении. Если он составлен физиками в простой письменной, нотариус копию с него не заверит. Получается, что заключать его надо с участием нотариуса, если нет юрика в составе учредителей.
2. В 312-ФЗ есть странная фраза . Уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие ...
Что бы это значло? Что из себя представляет учдоговор, приведенный в соответствие? Не договор ли об учреждении?
Авторов закона, на дыбу!

На дыбу это вы милейший перегнули - наказание пытками запрещено - Европа заклюет... А вот принудительная кастрация, чтобы себе подобных не плодил - вполне в Европейском современном стиле... Не ну ведь и правда есть такая фраза.
а п.7 той же статьи (5) смотрели??? - нк оч. интересный...
"7. В случае, если устав и учредительный договор общества не приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998*года N*14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение такими долей или частью доли для целей применения пункта 13 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N*14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) осуществляется на основании устава общества в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. Если общество создано одним лицом или состоит из одного участника, подтверждение указанных полномочий осуществляется на основании решения единственного учредителя (участника) о создании общества либо документа или документов, устанавливающих переход к такому лицу всех долей в уставном капитале общества, устава в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц."

[Серебряная Рысь]

Обидней всего, что вы здесь копья ломаете, выискивая каждую запятую, а эти уроды, которые принимали закон, даже не удосужились его прочитать.... вот и получается: казнить нельзя помиловать.....

[z-z-z]

ой...
я ничего не понимаю про продажи и нотариусов (((

был же закон от 19.07.09 №205-ФЗ, который слова "и учредительные договоры" исключил из ст.5 ФЗ №312...
нет?

а про простую письменную форму подтверждения - я думала, что это для тех ОООшек, которые до 01.07.09 создавались...
т.к. вроде нотариально удостоверенных им взять не откуда (кроме, прав на наследства и судебных решений, наверно)...

[sema]

gihon, какие могут быть ссылки то? Когда законодатель говорит договор об учреждении, он не имеет ввиду ничего иного кроме как договора об учреждении, т.е. документа появившегося после 01.07.2009 года. Термины в законе на то и термины, что бы не было иных трактовок.А вы пытаетесь читать закон, как договор. Это вы когда договор читаете из трактовки выводите поставка это или все же купля/продажа. А закон это не договор. То, что написано, то написано. И ничего более.

И про Ваши копии оригиналы еще раз озвучиваю позицию. Судя по рекомендация федеральной нотариальной палаты нотары хотят что бы мы удостоверяли договоры об учреждении. пока нет никакой практики и разъяснений Васи. Поэтому если есть возможность удостоверить, то их лучше удостоверить. Почему опираюсь на филькину грамоту из фнп, так это тупо из-за того, что собственно полномочия проверять при уступке долей у нас будет не налоговая, а все те же нотары. как долго продлиться такая неопределенность - не знаю. но сало лучше перепрятать.

[sema]

ой...
я ничего не понимаю про продажи и нотариусов (((

был же закон от 19.07.09 №205-ФЗ, который слова "и учредительные договоры" исключил из ст.5 ФЗ №312...
нет?

а про простую письменную форму подтверждения - я думала, что это для тех ОООшек, которые до 01.07.09 создавались...
т.к. вроде нотариально удостоверенных им взять не откуда (кроме, прав на наследства и судебных решений, наверно)...

ага из одного места исключил, а в другом оставил)) ну кто на эти мелочи при таком раскладе внимание обращает)))

правильно думала. понесешь свой старый договор. как негде взять копию? иди в налоговую да бери че проще то? удостоверенной она никогда не будет будет только засвидетельствованой. Да и закон собственно нечего такого от обществ до 01.07 не требует.
правда по последним данным разведки нотары дополнительную копию договора старого договора будут брать за чем то... надеюсь это маразм отдельно взятого нотара а не мнение фнп.

[sema]

gihon, да если это по умерит твой пыл)) я собственно считаю что сам договор удостоверять как сделку не надо (хоть нотарам и очень хотца), но совсем не из-за твоих рассуждений о копиях и оригиналах)))

[gihon]

gihonну-ну. вперед и с песней договоры об учреждении по старым фирмам делать))) КЛИЕНТАМ)))

продолжим дальше? До 312-Фз Вы учредительные договора приводили в соответствие, в том числе и те, где была смена участников? - почему же Вы говорите противоположное при внесении изменений в договор об учреждении?

[sema]

почему же Вы говорите противоположное при внесении изменений в договор об учреждении?

о ёёёёё
и часто вы в исполненный договор изменения вносите?))))

хотя уже не удивлюсь))) особенно после того как договор об учреждении и учредительный договор стали одним и тем же. С учетом того, что в учредительный договор вносились изменения по участникам и не раз)))

есть ли смысл продолжать этот бред на тему? я кстати уже не помню о чем речь если честно)))

[gihon]

о ёёёёё
и часто вы в исполненный договор изменения вносите?))))

раньше - каждый раз, когда менялся участник или другие сведения, при возникновении изменений в сведениях ЕГРЮЛ, - приводились в соответствие с этими изменениями учредительные документы и вносились изменения в учредит. договор. А Вы разве не вносили изменения в него? Изменения могут быть в форме изменений либо в форме новой редакции.

хотя уже не удивлюсь))) особенно после того как договор об учреждении и учредительный договор стали одним и тем же. С учетом того, что в учредительный договор вносились изменения по участникам и не раз)))

есть ли смысл продолжать этот бред на тему? я кстати уже не помню о чем речь если честно)))

речь идет о том, вправе ли участники ООО привести в соотвествие с 312 Фз учредительный договор и какие к этому есть основания и препятствия. Основание - есть (312-ФЗ), а препятствий - не вижу. Вы назвали препятствие - неоднократную смену участников, - но ведь и в учредительный договор вносились соответствующие изменения. Учредительный договор теперь окончил или не окончил свое действие - вот в чем вопрос. Получается, если Вы в него не внесли изменения, то он еще у Вас продолжает действие, т.к. содержит положения, касающиеся деятельности общества, хотя уже и не является в силу 312-ФЗ закона -основанием деятельности общества.

[sema]

скажи честна ты прикалываешься или так исследовательский зуд на ровном месте???

раньше - каждый раз, когда менялся участник или другие сведения, при возникновении изменений в сведениях ЕГРЮЛ, - приводились в соответствие с этими изменениями учредительные документы и вносились изменения в учредит. договор

статус договора был другой.
кстати изменения в него могли быть и не внесены. приоритет был за уставом.

речь идет о том, вправе ли участники ООО привести в соотвествие с 312 Фз учредительный договор и какие к этому есть основания и препятствия. Основание - есть (312-ФЗ), а препятствий - не вижу. Вы назвали препятствие - неоднократную смену участников, - но ведь и в учредительный договор вносились соответствующие изменения. Учредительный договор теперь окончил или не окончил свое действие - вот в чем вопрос. Получается, если Вы в него не внесли изменения, то он еще у Вас продолжает действие, т.к. содержит положения, касающиеся деятельности общества, хотя уже и не является в силу 312-ФЗ закона -основанием деятельности общества.

1. за чем тебе это? какую практическую нагрузку несет???
2. если договор регулирует (не важно какой договор) положения/часть положений, которые в силу закона договором уже не регулируются, как ты поступаешь с таким договором? переписываешь или оставляешь как есть?

[gihon]

скажи честна ты прикалываешься или так исследовательский зуд на ровном месте???
статус договора был другой.
кстати изменения в него могли быть и не внесены. приоритет был за уставом.
1. за чем тебе это? какую практическую нагрузку несет???
2. если договор регулирует (не важно какой договор) положения/часть положений, которые в силу закона договором уже не регулируются, как ты поступаешь с таким договором? переписываешь или оставляешь как есть?

разбираюсь что к чему с новым законом. Пока еще выводов не делаю, а исследую.. вот нашел к примеру эту точку зрения, - что скажете? http://www.garant.ru/consult/detail....4&tid=20090710это еще до выхода 205-ФЗ, но предмета этого обсуждения также касается

[CR DIAM]

разбираюсь что к чему с новым законом. Пока еще выводов не делаю, а исследую.. вот нашел к примеру эту точку зрения, - что скажете? http://www.garant.ru/consult/detail....4&tid=20090710это еще до выхода 205-ФЗ, но предмета этого обсуждения также касается

Не впечатляет совершенно. За ухи притянуто.
Все пытаются оправдать дибилоида который писал закон и найти смысл в "привести в соответствие учредительный договор". Нужно найти в себе мужество и чесно сказать: законодатель упорол косяк.